BIP
Prospekt – ujawnienia dotyczące podstawy prawnej emisji papierów wartościowych
Tak.
W prospekcie wymagane jest ujawnienie informacji o podstawie emisji papierów wartościowych obejmującej wszelkie uchwały, zezwolenia lub zgody, na których podstawie papiery wartościowe zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane. Natomiast pozbawienie akcjonariuszy praw poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy wymaga uchwały walnego zgromadzenia, a w przypadku delegowania tego uprawnienia na zarząd, niezbędna jest zgoda rady nadzorczej. Brak tej zgody skutkować więc będzie w każdym przypadku nieważnością czynności zarządu i odmową rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy.
Dla zapewnienia zrozumiałości, spójności i kompletności informacji zawartych w prospekcie w prospekcie powinna być zatem informacja nie tylko o podjętej przez zarząd uchwale emisyjnej, ale również o uchwale walnego zgromadzenia pozbawiającej akcjonariuszy praw poboru w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy albo o uchwale rady nadzorczej wyrażającej zgodę na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru. Prospekt powinien zatem zawierać co najmniej informację o podjęciu uchwały przez radę nadzorczą, albo wskazywać, że taka uchwała nie została podjęta1, aby inwestor był w stanie ocenić prawidłowość działań emitenta zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego.
Informacja ta powinna być aktualna na datę wydania przez KNF decyzji zatwierdzającej prospekt.
Źródło: art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poz. 4.6 załącznika 11, poz. 4.3 załącznika 12, poz. 4.1.6 załącznika 26 do Rozporządzenia 2019/980
1Doktryna nie jest zgodna co do terminu, w którym taka uchwała rady nadzorczej powinna być podjęta. Podnoszone są glosy, że zgoda powinna zostać wyrażona nie później niż 2 miesiące od dokonania czynności przez zarząd, tj. podjęcia uchwały przez zarząd, (por. art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych) albo przed upływem terminu na zgłoszenie uchwały do sądu rejestrowego, o którym mowa w art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przed upływem 6 miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym po upływie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji.