Oferta publiczna papierów wartościowych oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, umożliwiający inwestorowi podjęcie decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów wartościowych. 

Aby zakwalifikować dany komunikat jako ofertę publiczną wystarczy udostępnić za pomocą np. Internetu, prasy lub TV informacje o :

• podmiocie prowadzącym ofertę oraz
• przedmiocie oferty, tj. rodzaju, serii, liczbie, wartości nominalnej i cenie emisyjnej oferowanych papierów wartościowych

Od 21 lipca 2019 r. za ofertę publiczną uznaje się komunikat o powyższej treści, adresowany do co najmniej dwóch osób. 

Źródło: art. 2 lit. d) Rozporządzenia 2017/1129

Przedmiotem oferty publicznej, w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, mogą być tylko papiery wartościowe.

Papierami wartościowymi są m.in. akcje, warranty subskrypcyjne i obligacje. 

Źródło: Art. 3 pkt 1) lit. a) i b) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Ofertę publiczną może prowadzić:

• emitent, tj. podmiot, który przeprowadza emisję nowych papierów wartościowych i zamierza je zaoferować więcej niż jednemu podmiotowi
• oferujący, tj. podmiot, który zamierza odsprzedać posiadane przez siebie papiery wartościowe i zaoferować je więcej niż jednemu podmiotowi

Aktualizacja z 9 grudnia 2024 roku

Nie zawsze. 

Nie ma obowiązku pośrednictwa firmy inwestycyjnej w przypadku oferty

• skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani 

– chyba, że oferta skierowana jest do klientów detalicznych, będących osobami fizycznymi,  a jej przedmiotem są obligacje. 

Nie ma również obowiązku pośrednictwa firmy inwestycyjnej w przypadku oferty:

• skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych albo
• o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. e) albo h)-j) Rozporządzenia 2017/1129 albo 
• dokonywanej za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 lit. e Rozporządzenia 2020/1503 albo 
• której przedmiotem są bankowe papiery wartościowe, o których mowa w ustawie Prawo bankowe.

Klient detaliczny, będący osobą fizyczną, to osoba niebędąca klientem profesjonalnym, tj. która nie posiada doświadczenia i wiedzy pozwalającej na podejmowanie właściwych  decyzji inwestycyjnych, jak również na właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami.

Źródło: art. 19 ust.1 pkt 2 lit a) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z  art. 1 ust. 4 lit. a), b), e), h)-j) Rozporządzenia 2017/1129, art. 2 ust. 1 lit. e Rozporządzenia 2020/1503,  art. 33a Ustawy o obligacjach,  art. 3 pkt 39c Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Oferta publiczna papierów wartościowych rozpoczyna się z chwilą pierwszego udostępnienia informacji związanych z ofertą publiczną, które są wystarczające dla podjęcia decyzji inwestycyjnej (informacje stanowiące ofertę publiczną - patrz pyt. nr I.1).

Przez udostępnienie informacji o ofercie publicznej należy rozumieć opublikowanie tych informacji za pośrednictwem m.in. internetu, prasy, TV, dzięki czemu komunikat ten może dotrzeć do nieograniczonego kręgu adresatów. W przypadku gdy oferta publiczna kierowana jest do oznaczonego adresata, przez udostępnienie informacji o ofercie publicznej należy rozumieć przekazanie tych informacji podmiotom, do których oferta jest kierowana. 

Przepisy nie zakreślają ram czasowych dla prowadzenia oferty publicznej. Oferta publiczna rozpoczyna się z chwilą pierwszego udostępnienia informacji wystarczających dla podjęcia decyzji inwestycyjnej (kiedy rozpoczyna się oferta publiczna - patrz pyt. nr I.5), a kończy z ostatnim dniem okresu subskrypcji lub okresu sprzedaży.

Obowiązuje jednak limit dla okresu, w trakcie którego można przyjmować zapisy na oferowane papiery wartościowe.

W przypadku:

• akcji,
• warrantów subskrypcyjnych, 
• obligacji 

- wynosi on nie więcej niż 3 miesiące od momentu rozpoczęcia przyjmowania zapisów. 

Ponadto należy pamiętać, że:

• prospekt zachowuje ważność przez okres 12 miesięcy po jego zatwierdzeniu, pod warunkiem że został uzupełniony suplementem wymaganym na podstawie art. 23 Rozporządzenia 2017/1129,
• memorandum informacyjne zachowuje ważność przez okres w nim wskazany, nie dłuższy jednak niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia,
• uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie 6 miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem - po upływie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu oraz nie później niż po upływie 1 miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu nie może zostać złożony po upływie 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. 

Źródło: art. 43 ust. 1 Ustawy o obligacjach; art. 438 § 1 w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych, art.37b ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, art. 12 Rozporządzenia 2017/1129.

Tak. Można prowadzić reklamę oferty publicznej, zarówno już rozpoczętej, jak i jeszcze nieogłoszonej. Przez reklamę oferty publicznej rozumie się komunikat spełniający oba poniższe warunki: 

• odnosi się do konkretnej oferty publicznej papierów wartościowych lub do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, 

• ma na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub potencjalnego nabycia papierów wartościowych. 

Źródło: art. 2 lit. k Rozporządzenia 2017/1129; art. 53 Ustawy o ofercie publicznej

Prowadząc reklamę oferty publicznej należy pamiętać:

• komunikaty marketingowe nie mogą być  sprzeczne z informacjami dotyczącymi oferty publicznej i oferowanych papierów wartościowych, zamieszczonymi w dokumencie ofertowym;

• reklama oferty publicznej, dla której wymagane jest udostępnienie prospektu, nie może rozpocząć się przed złożeniem do KNF wniosku o zatwierdzenie tego prospektu;

• reklama oferty publicznej skierowanej do mniej niż 150 osób może zostać skierowana tylko do tych osób (więcej o reklamie takiej oferty - patrz pyt. nr II.1); 

• aktywność osób trzecich zaangażowanych  do prowadzenia reklamy oferty publicznej, np. tzw. influencerów, polegająca na zachęcaniu i promowaniu oferowanych papierów wartościowych, nie może być  kierowana do indywidualnie oznaczonych adresatów, ponieważ taka działalność będzie  zakwalifikowana jako wykonywanie działalności maklerskiej bez zezwolenia, co zagrożone jest sankcją karną. 

Źródło: art. 53 Ustawy o ofercie publicznej; art. 72 pkt 3 w zw. z art. 178 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

Nie. Od dnia 30 listopada 2019 r. nie ma obowiązku zgłaszania do KNF zamiaru prowadzenia reklamy oferty publicznej.

Tak.  Od 21 lipca 2019 r. zmieniła się definicja oferty publicznej w ten sposób, że ofertą publiczną jest oferta skierowana do co najmniej 2 osób. W konsekwencji oferta skierowana do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, określana w praktyce rynkowej jako „private placement”, jest ofertą publiczną.

Inwestorem kwalifikowanym jest inwestor, który posiada doświadczenie, wiedzę i fachowość umożliwiające podejmowanie niezależnych decyzji inwestycyjnych i właściwe ocenianie ryzyka, z którym się one wiążą. Za inwestorów kwalifikowanych uważa się m.in. firmy inwestycyjne,  banki, zakłady ubezpieczeń, TFI czy inwestorów instytucjonalnych, w których zakresie działalności   jest inwestowanie w instrumenty finansowe.

Źródło: art. 1 ust. 4 lit. b) oraz art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129

Aktualizacja z 9 grudnia 2024 roku

Prowadzenie oferty publicznej wymaga sporządzenia i opublikowania prospektu zatwierdzonego wcześniej przez KNF.

Od tej zasady przewidziano pewne wyjątki. Najważniejsze z nich:

1) z uwagi na wartość oferty:

a) oferty o wartości mniejszej niż 100.000 euro – brak obowiązku publikacji jakiegokolwiek dokumentu ofertowego

b) oferty o wartości nie mniejszej niż 100.000 euro i mniejszej niż 1.000.000 euro –  obowiązek publikacji dokumentu informacyjnego, który nie jest zatwierdzany przez KNF

c) oferty o wartości nie mniejszej niż 1.000.000 euro i mniejszej niż 5.000.000 euro – obowiązek publikacji memorandum informacyjnego, które nie jest zatwierdzane przez KNF 

2) z uwagi na podmiot pośredniczący w ofercie:

a) oferta dokonywana za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego, jeżeli jej wartość nie przekracza 5 000 000 euro  – obowiązek publikacji arkusza kluczowych informacji inwestycyjnych (AKII), który nie jest zatwierdzany przez KNF

Dostawca usług finansowania społecznościowego ma obowiązek przekazać AKII do  KNF na co najmniej 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia go do publicznej wiadomości.

Uwaga! Nawet jeżeli wartość oferty wskazywałaby na obowiązek sporządzenia dokumentu informacyjnego (np. 900.000 euro) lub memorandum informacyjnego (np. 4.900.000 euro), to w przypadku ofert dokonywanych za pośrednictwem dostawcy usług finansowania społecznościowego sporządzą się tylko i wyłącznie AKII.

Więcej informacji o ofertach finansowania społecznościowego znajduje się na stronie: https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/crowdfunding_inwestycyjny.

3) z uwagi na krąg adresatów oferty, bez względu na wartość oferty:

a) oferty kierowane do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani (inwestor kwalifikowany – patrz pyt. nr I.10) - obowiązek przekazania podmiotom, do których kierowana jest oferta:

• propozycji nabycia – gdy przedmiotem oferty są obligacje 

• oferty objęcia/nabycia akcji – gdy przedmiotem oferty są akcje. 

Uwaga! Nawet jeśli wartość oferty wskazywałby na konieczność sporządzenia dokumentu informacyjnego (np. 900.000 euro) lub prospektu (np. 6.000.000 euro), to w przypadku gdy oferta na podstawie tego wyjątku skierowana jest do mniej niż 150 osób, dokumentów tych nie sporządza się. 

Jeśli w okresie 12 miesięcy od dnia przeprowadzenia oferty, o której mowa w pkt 3 lit. a) powyżej, emitent planuje przeprowadzić kolejną tego typu ofertę, powinien on ustalić, czy łączna liczba osób, do których planuje skierować tę kolejną ofertę wraz z liczbą osób, do których skierowane były tego typu oferty w okresie poprzednich 12 miesięcy (jak liczyć okres 12 poprzednich miesięcy – patrz pyt. nr V.7), nie przekroczy 149 osób. W przypadku przekroczenia ww. liczby, przy tej kolejnej ofercie, powstanie obowiązek publikacji memorandum informacyjnego, chyba, że zaktualizuje się wyjątek z art. 3 ust. 1b Ustawy o ofercie (szerzej – patrz pyt. nr II.2). Memorandum to  nie podlega zatwierdzeniu przez KNF. Emitent ma jednak obowiązek przekazania go do KNF w dniu jego opublikowania. 

Źródło: art. 1 ust. 1 , art. 3 ust. 2 lit. b) oraz art. 1 ust 4. lit. b) i k) Rozporządzenia 2017/1129; art. 3 ust. 1a oraz art. 37a i 37b Ustawy o ofercie publicznej; art. 38b ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1a Ustawy o ofercie publicznej,  art. 37c Ustawy o ofercie publicznej, art. 23 Rozporządzenia 2020/1503 art. 34 ust. 2 Ustawy o obligacjach; art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

Nie. Dokument ofertowy należy udostępnić wraz z ogłoszeniem oferty publicznej, jeśli przepisy zobowiązują do udostępnienia tego dokumentu (dokumenty ofertowe - patrz pyt. nr I.11). 

W przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie dokumentuofertowego polega na jego publikacji na stronie internetowej emitenta lub oferującego (podmioty prowadzące ofertę - patrz pyt. nr I.3), firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych albo na platformie finansowania społecznościowego dostawcy usług finansowania społecznościowego pośredniczącego w ofercie publicznej tych papierów wartościowych. W przypadku oferty skierowanej do oznaczonego adresata udostępnienie dokumentu ofertowego polega na jego przekazaniu osobom, do których skierowana jest oferta publiczna.

Rozpoczęcie oferty bez jednoczesnego udostępnienia dokumentu ofertowego stanowi naruszenie przepisów prawa i jest zagrożone sankcją karną. Jeśli emitent nie odstąpi dobrowolnie od prowadzenia oferty, KNF może zastosować środek nadzoru w postaci zakazu dalszego prowadzenia tej oferty. 

Późniejsze opublikowanie dokumentu ofertowego nie zmienia faktu, że oferta była prowadzona z naruszeniem przepisów prawa, wobec czego nie może być kontynuowana. 

Źródło: art. 99 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej

Tak, w przypadku niektórych ofert. 

W przypadku ofert publicznych, prowadzonych na podstawie dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego (jakie dokumenty należy udostępnić w związku z ofertą – patrz pyt. I.11) emitent ma obowiązek zawiadomić KNF o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem ich udostępnienia. 

Zawiadomienie powinno zawierać elementy pozwalające co najmniej na:

• identyfikację podmiotu, które je złożył (dane emitenta lub oferującego) oraz 

• identyfikację oferty publicznej, której dotyczy ( rodzaj i oznaczenie papierów wartościowych, będących przedmiotem oferty) oraz 

• ocenę, czy zawiadomienie zostało złożone w terminie (planowana data udostępnienia dokumentu ofertowego).

Na stronie internetowej KNF dostępny jest formularz, za pośrednictwem którego emitenci i oferujący, mogą składać zawiadomienia o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej (Formularz zawiadomienia o ofercie). Skorzystanie z formularza jest dobrowolne. Zawiadomienie można złożyć także w każdy inny prawnie dopuszczalny sposób np. za pośrednictwem platformy ePUAP.

Źródło: art. 37a ust. 4 Ustawy o ofercie, art. 37b ust.3a Ustawy o ofercie publicznej

Tak, emitent może udostępnić dokument ofertowy w terminie innym niż wskazany w zawiadomieniu. Należy jednak pamiętać, aby termin udostępnienia dokumentu następował po upływie co najmniej 7 dni roboczych od dnia zawiadomienia UKNF o zamiarze przeprowadzenia oferty.