Podmiot, który planuje przeprowadzenie oferty publicznej, której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro, powinien:

• przygotować dokument informacyjny zawierający przede wszystkim podstawowe informacje o emitencie papierów wartościowych, w tym informacje finansowe, informacje o oferowanych papierach wartościowych, o warunkach i zasadach ich oferty, podstawowe informacje o planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych, podstawowe informacje o istotnych czynnikach ryzyka oraz oświadczenie emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie;

• zawiadomić Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia dokumentu, o którym mowa powyżej;

• z chwilą rozpoczęcia oferty publicznej, udostępnić dokument informacyjny zawierający podstawowe informacje o ofercie publicznej Udostępnienie dokumentu informacyjnego następuje w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych;

Podmiot, który planuje przeprowadzenie oferty publicznej, której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 1.000.000 euro i mniej niż 5.000.000 euro, powinien:

• przygotować memorandum informacyjne (treść i zakres memorandum informacyjnego – patrz pyt. nr V.4)

• ustalić termin ważności memorandum informacyjnego, na nie dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia

• zawiadomić Komisję o zamiarze przeprowadzenia oferty publicznej nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem udostępnienia memorandum informacyjnego

• udostępnić memorandum informacyjne najpóźniej w dniu rozpoczęcia zapisów lub subskrypcji papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty publicznej. Udostępnienie memorandum informacyjnego następuje w sposób zapewniający należytą ochronę interesów inwestorów, a w przypadku oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata udostępnienie następuje przez publikację na stronie internetowej emitenta, oferującego lub firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej tych papierów wartościowych

• w przypadku wystąpienia nowego znaczącego czynnika, istotnego błędu lub istotnej niedokładności odnoszących się do informacji zawartych w memorandum informacyjnym, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i które wystąpiły lub zostały zauważone w okresie między udostępnieniem memorandum informacyjnego a zakończeniem okresu oferowania papierów wartościowych, należy wskazać, bez zbędnej zwłoki, w suplemencie do memorandum informacyjnego. Emitent lub oferujący jest obowiązany niezwłocznie udostępnić suplement do memorandum informacyjnego osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, w taki sam sposób, w jaki zostało udostępnione to memorandum.

Źródło: art. 37a i 37 b Ustawy o ofercie publicznej

W przypadku gdy wartość takiej oferty publicznej jest mniejsza niż 1.000.000 euro spółka powinna udostępnić inwestorom (akcjonariuszom) dokument informacyjny zawierający podstawowe informacje o emitencie, oferowanych akcjach oraz warunkach i zasadach ich oferty, planowanym sposobie wykorzystania środków uzyskanych z emisji tych akcji oraz istotnych czynnikach ryzyka, który uregulowany jest w art. 37a Ustawy o ofercie publicznej.

W sytuacji gdy wartość oferty będzie wynosić co najmniej 5.000.000, spółka ma obowiązek udostępnić inwestorom (akcjonariuszom) prospekt. W określonych przepisami okolicznościach w przypadku emisji akcji z prawem poboru istnieje możliwość sporządzenia uproszczonego prospektu dla ofert wtórnych.

Obowiązki opisane powyżej nie powstaną gdy spółka skieruje takie oferty do mniej niż 150 osób, bądź gdy oferta spełniać będzie wymogi jednego z wyjątków od obowiązku prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia 2017/1129.

Źródło: art. 3 ust. 1a i 1b, art. 37a i art. 37b Ustawy o ofercie publicznej; art. 1 ust. 4 Rozporządzenia 2017/1129

Ustawa o ofercie publicznej nie zawiera definicji sformułowania „informacje finansowe”, o którym mowa w art. 37a tej ustawy. Podmioty prowadzące ofertę powinny więc udostępniać takie informacje finansowe, których brak mógłby w znaczny sposób wpłynąć na decyzje inwestorów.  

Podmiot prowadzący ofertę publiczną na podstawie art. 37a Ustawy o ofercie publicznej powinien udostępnić takie informacje finansowe, które odzwierciedlają aktualną sytuację finansową podmiotu.

Mogą to być:

• kwartalne, półroczne lub roczne (zbadane/niezbadane) sprawozdania finansowe

• elementy sprawozdania finansowego (np. bilans, rachunek zysków i strat) lub wybrane dane finansowe

Podmiot prowadzący ofertę powinien udostępnić dane finansowe, co najmniej za ostatni rok obrotowy, przy czym: 

• w przypadku gdy podmiot prowadzi działalność krócej niż rok, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie), należy udostępnić dane finansowe poprzedników tego podmiotu

• w przypadku gdy podmiot prowadzi działalność krócej niż rok i nie kontynuuje działalności innego podmiotu ani nie powstał w skutek przekształcenia, należy udostępnić dane finansowe za czas działalności (np. dane kwartalne).

Uwaga! Jeśli na podstawie przepisów Ustawy o rachunkowości (bądź przepisów szczególnych) podmiot nie jest obowiązany do badania rocznego sprawozdania finansowego, przeprowadzenie oferty publicznej na podstawie art. 37a Ustawy o ofercie publicznej nie rodzi takiego obowiązku.

Elementy i szczegółowy zakres danych jakie powinny znaleźć się w memorandum informacyjnym reguluje Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2020 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne (Dz.U.2020.1053).  

Niezbędnymi elementami memorandum informacyjnego są:

• Wstęp, w którym należy przedstawić krótkie informacje o emitencie i oferowanych papierach wartościowych. 

• Czynniki ryzyka gdzie należy przedstawić informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy oferowanych papierów wartościowych. 

• Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum gdzie wskazuje się osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w memorandum informacyjnym wraz z ich oświadczeniem, iż informacje zamieszczone w memorandum informacyjnym są prawdziwe i zgodne ze stanem faktycznym. 

• Dane o emisji lub sprzedaży gdzie przedstawia się szczegółowe informacje o oferowanych papierach wartościowych wraz ze wskazaniem podstawy prawnej, celów i kosztów ich emisji. 

• Dane o emitencie gdzie zamieszcza się szczegółowe informacje o emitencie i prowadzonej przez niego działalności. 

• Sprawozdania finansowe, gdzie zamieszcza się sprawozdanie oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe emitenta oraz sporządzone przez biegłego rewidenta sprawozdanie z badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.  

• Załączniki, gdzie załącza się przede wszystkim aktualny odpis z rejestru KRS oraz tekst statutu. 

Tak, wartość oferty publicznej to to samo co  zakładane wpływy brutto z oferty. Wartość oferty publicznej należy określić wg. wzoru:

LPW x CE/CS = WO

LPW – liczba papierów wartościowych będących przedmiotem oferty

CE/CS – cena emisyjna/sprzedaży pojedynczego papieru wartościowego

WO - wartość oferty 

W przypadku oferty publicznej, której przedmiotem są papiery wartościowe różnych serii a każda z serii ma inną cenę emisyjną, wartość oferty publicznej należy określić wg. wzoru:

LPW x CE/CS:A+ LPW x CE/CS:B = WO

LPW – liczba papierów wartościowych będących przedmiotem oferty

CE/CS:A – cena emisyjna/sprzedaży pojedynczego papieru wartościowego serii A

CE/CS:B – cena emisyjna/sprzedaży pojedynczego papieru wartościowego serii B

WO - wartość oferty 

Analogicznie należy określić wartość oferty publicznej w przypadku, gdy papiery wartościowe oferowane są w transzach (w ramach jednej serii), a każda z transz ma inną cenę emisyjną.

Dla ustalenia wartości oferty publicznej bez znaczenia będzie wysokość rzeczywistych wpływów, jakie podmiot uzyska z oferty. 

Uwaga! (specyfika obliczania wartości oferty publicznej warrantów subskrypcyjnych – patrz pyt. nr IV.2)

Po ustaleniu wartości oferty w PLN (wartość oferty – patrz pyt. nr V.5), należy przeliczyć ją na EUR przy zastosowaniu średniego kursu EUR ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej/sprzedaży. 

Dzień ustalenia ceny emisyjnej/ceny sprzedaży to data, w której zdecydowano o cenie emisyjnej/sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej. 

W przypadku gdy decyzję o cenie emisyjnej podejmowało walne zgromadzenie (w ramach uchwały w przedmiocie emisji papierów wartościowych i zaoferowania ich w drodze oferty publicznej), dniem ustalenia będzie data podjęcia takiej uchwały przez walne zgromadzenie.

W przypadku gdy na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale walnego zgromadzenia, uprawnionym do ustalenia ceny emisyjnej został zarząd lub rada nadzorcza, dniem ustalenia będzie data podjęcia uchwały odpowiednio przez zarząd lub radę nadzorczą emitenta. 

W przypadku oferty sprzedaży istniejących papierów wartościowych dniem ustalenia ceny sprzedaży będzie data podjęcia takiej decyzji przez oferującego (oferujący – patrz pyt. nr I.3).

Źródło: art. 4a ust. 1 w zw. art. 37a lub 37b Ustawy o ofercie publicznej

Okres poprzednich 12 miesięcy należy liczyć wstecz od dnia planowanego rozpoczęcia danej oferty publicznej.