Tak. Jeżeli oferta publiczna jest skierowana do konkretnych osób w liczbie mniejszej niż 150, wówczas jej reklama, komunikacja marketingowa, zachęcająca do subskrypcji lub nabycia papierów wartościowych, powinna być skierowana wyłącznie do tych osób. 

Prowadzenie reklamy w przypadku takiej oferty publicznej nie powinno mieć na celu identyfikacji osób potencjalnie nią zainteresowanych tak, aby de facto rozszerzyć krąg adresatów takiej oferty publicznej poza określony limit 149 osób. 

W przypadku oferty publicznej kierowanej do mniej niż 150 osób, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, emitent zobowiązany jest sporządzić memorandum informacyjne, jeżeli liczba adresatów tej oferty wraz z liczbą adresatów ofert publicznych tego samego rodzaju papierów wartościowych, przeprowadzonych również na podstawie tego przepisu Rozporządzenia, w okresie poprzednich 12 miesięcy (jak liczyć okres 12 poprzednich miesięcy - patrz pyt. nr V.7), przekracza 149 osób. Obowiązek sporządzenia memorandum informacyjnego nie będzie miał jednak zastosowania, jeżeli kolejna oferta w związku z którą, dochodzi do przekroczenia ww. łącznego limitu, kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta (np. oferta akcji nowej emisji z zachowaniem prawa poboru) lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje emitenta w ramach zamiany wierzytelności z tytułu wykupu uprzednio wyemitowanych innych obligacji tego emitenta.

Jeśli zatem emitent planuje przeprowadzić, na podstawie art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia 2017/1129, ofertę akcji skierowaną do 50 osób, przy czym w okresie 12 miesięcy poprzedzających datę rozpoczęcia tej oferty, przeprowadził już, na podstawie art. 1 ust. 4 lit b) Rozporządzenia 2017/1129, dwie oferty akcji, skierowane odpowiednio do 100 osób i 49 osób, to przy tej trzeciej, planowanej ofercie będzie miał obowiązek sporządzenia memorandum informacyjnego. Obowiązek taki nie powstanie jednak, jeżeli tą trzecią ofertę skieruje wyłącznie do swoich akcjonariuszy tj. posiadaczy jego akcji.

Ustalając łączną liczbę adresatów takich ofert przeprowadzonych przez podmiot w okresie 12 miesięcy poprzedzających daną ofertę papierów wartościowych, należy uwzględnić wszystkie oferty publiczne papierów wartościowych tego samego rodzaju, które w tym okresie zostały ogłoszone (ogłoszenie oferty publicznej – patrz pyt. nr I.5) na podstawie ww. przepisu, oraz oferty publiczne papierów wartościowych tego samego rodzaju, o których mowa wyżej, które co prawda zostały ogłoszone przed okresem 12 miesięcy poprzedzającym daną ofertę papierów wartościowych, dla których jednak w tym okresie przypadł:

• dzień, w którym zakończono przyjmowanie zapisów na oferowane papiery wartościowe albo

• dzień, w którym odwołano ofertę publiczną albo

• dzień, w którym odstąpiono od (dalszego) prowadzenia oferty albo

• dzień, w którym KNF wydał decyzję o zakazie dalszego prowadzenia oferty.

Tak. Wpisowi do ewidencji akcji prowadzonej przez KNF podlegają akcje, które były przedmiotem oferty publicznej. Przepisy Ustawy o ofercie publicznej nie zawierają wyjątków od obowiązku dokonania wpisu do ewidencji akcji. Tym samym, nawet w przypadku oferty publicznej akcji kierowanej do małego grona odbiorców, istnieje obowiązek zgłoszenia jej do tej ewidencji. Informacje dotyczące ewidencji akcji znajdują się pod następującym linkiem: 

Źródło: art. 10 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej

Tak.

Każda z tych ofert publicznych (nawet jeżeli łącznie stanowią „program emisji”) stanowi odrębną ofertę publiczną. Dla określenia liczby podmiotów, do których została skierowana oferta publiczna, nie jest istotna ani liczba zawartych umów objęcia papierów wartościowych w wyniku dojścia do skutku poprzednich ofert publicznych lub z uczestnikami takiego programu emisji, ani liczba zawartych umów uczestnictwa w takim programie, lecz liczba propozycji (ofert) objęcia papierów wartościowych skierowanych w ramach każdej z tych ofert publicznych. 

Przy ocenie, czy zmaterializował się obowiązek opublikowania memorandum informacyjnego, emitent powinien uwzględnić propozycje (oferty) objęcia papierów wartościowych skierowane do wszystkich adresatów (uczestników „programu”), bez względu na to czy posiadali oni już te papiery wartościowe czy też nie, o ile taka kolejna oferta publiczna nie jest kierowana wyłącznie do dotychczasowych posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych.

Przykładowo jeżeli:

• spółka przeprowadziła, korzystając z wyłączenia, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia 2017/1129, trzy oferty publiczne akcji, 
• w ramach ww. ofert spółka skierowała odpowiednio 66, 4 i 78 propozycje (oferty) objęcia akcji, tj. łącznie 148 propozycji (ofert) objęcia akcji,
• ww. oferty zostały dokonane w okresie 12 miesięcy poprzedzających datę rozpoczęcia kolejnej oferty akcji,
• kolejna oferta akcji ma być ofertą publiczną i korzystać z wyłączenia od obowiązku prospektowego, o którym mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia 2017/1129, to taka spółka – przy tej kolejnej ofercie publicznej – zobowiązana będzie udostępnić memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 38b ustawy o ofercie publicznej, chyba, że skieruje przedmiotową ofertę akcji wyłącznie do swoich akcjonariuszy.

Źródło: art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia 2017/1129, art. 3 ust. 1a-1b Ustawy o ofercie publicznej