BIP
Q&A dotyczące postępowania w sprawie wydania przez KNF zezwolenia na wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu
Nie. Na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego, w zakładce „Wnioski i formularze składane do UKNF” został zamieszczony formularz Wniosku o wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
Odstąpienie od skorzystania z wymienionego formularza nie stanowi braku formalnego, natomiast jego treść wymienia informacje jakie powinny być zawarte we wniosku kierowanym do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.
Tak. Korzystanie z elektronicznej skrzynki podawczej (ESP) na platformie ePUAP: /2447pvjake/skrytka jest rekomendowanym sposobem doręczania korespondencji do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Doręczenie za pośrednictwem ESP jest najszybszym sposobem przekazania korespondencji oraz gwarantuje podmiotowi składającemu uzyskanie potwierdzenia doręczenia.
Złożenie skanu wniosku i pozostałych dokumentów nie jest wystarczające.
Dokumenty muszą być opatrzone: kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Zamiast oryginału dokumentu strona może złożyć odpis dokumentu, jeżeli jego zgodność z oryginałem została poświadczona przez notariusza albo przez występującego w sprawie pełnomocnika strony będącego adwokatem, radcą prawnym, rzecznikiem patentowym lub doradcą podatkowym.
Aby dokumenty mogły zostać uznane za skuteczne poświadczone za zgodność z oryginałem, w rozumieniu przepisów art. 76a § 2a Kpa przez występującego w sprawie pełnomocnika, będącego adwokatem lub radcą prawnym, niezbędnym jest opatrzenie poświadczanego dokumentu odrębnym podpisem elektronicznym, zawierającym oświadczenie o jego zgodności z oryginałem. Nie jest wystarczające w tym wypadku złożenie takiego oświadczenia w odrębnym piśmie, które zostałoby opatrzone podpisem elektronicznym.
W razie dokonywania poświadczenia za zgodność z oryginałem przy wykorzystaniu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego za niezbędne elementy tego rodzaju poświadczenia należy uznać przynajmniej te elementy, które niewątpliwie konstytuują istnienie poświadczenia, a zatem podpis pełnomocnika strony będącego adwokatem lub radcą prawnym, datę i oznaczenie miejsca jego sporządzenia.
Tak. Treść wniosku powinna być niezwłocznie, na bieżąco aktualizowana w toku postępowania, w przypadku jakichkolwiek zmian okoliczności związanych z przedmiotem sprawy administracyjnej, które mogłyby wpływać na treść wniosku wraz z jego uzasadnieniem.
Przedmiotem zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu mogą być wyłącznie akcje, które na dzień złożenia wniosku są przedmiotem obrotu (pozostają w obrocie) na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
W przypadku postępowania w przedmiocie udzielania zezwolenia na wycofanie akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, zarówno wstrzymanie wykonalności uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki jak i samo zaskarżenie takiej uchwały Komisja uznaje za zagadnienie wstępne, o którym mowa w art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Do czasu rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego, postępowanie zainicjowane przed Komisją podlega zawieszeniu.
W decyzji udzielającej zezwolenia Komisja określa termin, nie dłuższy niż miesiąc, po upływie którego następuje wycofanie akcji z obrotu. Komisja określając przedmiotowy termin może uwzględnić indywidualny wniosek Spółki, jednak rekomendowanym terminem, po upływie którego nastąpi wycofanie akcji z obrotu jest termin przypadający nie wcześniej niż 14 dni kalendarzowych od daty wydania decyzji zezwalającej na wycofanie akcji z obrotu.
Przedmiotem uchwały walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 91 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, powinno być wycofanie z obrotu wszystkich akcji wnioskodawcy, które pozostają w obrocie (są przedmiotem obrotu) na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – na dzień złożenia wniosku.
W przypadku wątpliwości, zaleca się potwierdzenie liczby akcji objętych wnioskiem z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Zgodnie z art. 364 § 2 KSH spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych, w tym nie wykonuje prawa głosu z tych akcji. Podobny zakaz wykonywania prawa głosu z akcji nabytych przez spółkę zależną wynika z art. 362 § 4 KSH. Wnioskodawca powinien wskazać we wniosku informację o liczbie akcji własnych spółki (posiadanych przez spółkę lub spółkę zależną), zaś protokół z walnego zgromadzenia powinien uwzględnić w wynikach głosowania w sprawie uchwały o wycofaniu akcji z obrotu ww. zakaz głosowania z akcji własnych oraz ich liczbę.
Art. 91 ust. 3 ma ograniczone zastosowanie do spółek zagranicznych. Zgodnie z tym przepisem wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia lub innego właściwego organu stanowiącego o wycofaniu akcji z obrotu. Natomiast weryfikacja spełnienia przez takiego wnioskodawcę przesłanki podjęcia przez walne zgromadzenie lub jego inny właściwy organ stanowiący uchwały o wycofaniu akcji z obrotu odpowiednią większością głosów, następuje na podstawie przepisów właściwych dla państwa siedziby takiej spółki publicznej.
Nie. Weryfikacja poprawności trybu zwołania posiedzenia oraz umieszczenia w porządku obrad odpowiedniego organu wnioskodawcy, uprawnionego do wycofania jego akcji z obrotu, sprawy podjęcia uchwały w tym przedmiocie, następuje na podstawie przepisów właściwych dla państwa siedziby takiej spółki publicznej.
Tak. Załączniki (dokumenty) sporządzone w innym języku niż polski, powinny zostać przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego. Obowiązek ten obejmuje również dokumenty urzędowe, które na potrzeby postępowania powinny zostać opatrzone klauzulą apostille.
Tak. Zgodnie z § 8 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2019 r. w sprawie opłat na pokrycie kosztów nadzoru nad rynkiem kapitałowym, udzielenie zezwolenia, o którym mowa w art. 91 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, podlega opłacie w wysokości równowartości w złotych 4500 euro.
Zgodnie z § 20 ust. 1 ww. Rozporządzenia, równowartość w złotych kwot opłat wyrażonych w euro oblicza się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy roku poprzedzającego rok kalendarzowy, w którym powstało zobowiązanie.
Zgodnie z art. 91 ust. 14 ustawy o ofercie publicznej, na podstawie decyzji spółki, po wycofaniu z obrotu akcje mogą pozostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych (zdefiniowanym w art. 4 pkt 18) ustawy o ofercie publicznej) lub mogą zostać zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Zgodnie z art. 3281 § 5 KSH wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonują akcjonariusze spółki w formie uchwały walnego zgromadzenia.
Informacje o rejestrze akcjonariuszy uprawnionych z akcji wycofanych z obrotu, akcjonariusz powinien uzyskać od spółki, której akcjami legitymuje się.