Q&A dotyczące zarządzania produktowego - Komisja Nadzoru Finansowego

Od 2013 roku dla każdego funduszu otwartego (FIO) publikowany jest dokument KIID (Key Investor Information Dokument), który opisuje podstawowe parametry funduszy. Jednym z elementów tego dokumentu jest przedstawienie ryzyk wiążących się z inwestycją, a stosowaną miarą jest wskaźnik SRRI (ang. Synthetic Risk and Reward Indicator).

Zgodnie z § 44 ust. 5 Rozporządzenia¹: „Firma inwestycyjna przeprowadza regularne przeglądy instrumentów finansowych, które rekomenduje, oferuje albo w inny sposób umożliwia ich nabycie lub objęcie oraz świadczonych przez nią usług, z uwzględnieniem wszystkich zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na potencjalne ryzyko dla określonej grupy docelowej”. 

Zmiana poziomu SRRI wskazuje, że pojawiły się okoliczności, które wpływają na potencjalne ryzyko dla określonej grupy docelowej i może uzasadniać dokonanie weryfikacji grupy docelowej takiego instrumentu.

§ 44 ust. 5 Rozporządzenia: „firma inwestycyjna powinna uwzględnić wszystkie zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na potencjalne ryzyko dla określonej grupy docelowej”. 

Takimi zdarzeniami są istotne zmiany w sytuacji rynkowej, zmienność wartości aktywów netto funduszy (NAV), informacje dotyczące emitenta/wystawcy instrumentu mające wpływ na wzrost ryzyka reputacyjnego, istotny wzrost liczby skarg składanych przez klientów, zmienność instrumentu finansowego. Potrzeba ponownej oceny jest uznaniowa i firma inwestycyjna może uznać np. że powstaje ona w związku ze zmianami w zespole zarządzającym funduszami.

Przepisy nie precyzują częstotliwości dokonywania takich przeglądów. Ustalanie minimalnej ich częstotliwości powinno opierać się na ocenie ryzyka i kierować takimi elementami, jak poziom skomplikowania instrumentu, wielkość i rynek docelowy inwestora. Elementy te powinny być monitorowane w oparciu o ustalone przez firmę inwestycyjną parametry, których zmiana/odchylenie będą powodowały konieczność przeglądu. Decyzję w tym zakresie powinien podjąć Zarząd firmy jako zobowiązany do sprawowania kontroli nad prawidłowym wykonywaniem tych obowiązków

Podejmując decyzję o dystrybucji instrumentu finansowego, firma inwestycyjna określa grupę docelową i strategię dystrybucji. Grupa docelowa jest określana nie tylko dla instrumentu finansowego, ale także dla usługi. Nieodzownym elementem strategii dystrybucji jest usługa maklerska, w ramach której ten instrument będzie dostępny. 

Nie jest to prawidłowa praktyka. W przypadku braku informacji o grupie docelowej dla klienta, firma inwestycyjna nie powinna przekazywać takiemu klientowi żadnych informacji o konkretnych instrumentach finansowych.  

Firma inwestycyjna każdorazowo przed zaprezentowaniem klientowi oferty powinna określić czy informacje, które posiada pozwalają na zakwalifikowanie danego klienta do grupy docelowej dla danego instrumentu. Brak albo wykorzystywanie do tego celu nieaktualnych lub niepełnych danych uniemożliwia w praktyce przeprowadzenie takiej kwalifikacji. W takim przypadku firma inwestycyjna, nie powinna przedstawiać takiemu klientowi informacji o danym instrumencie finansowym.

Jeśli przekazywane klientowi informacje będą dotyczyć konkretnych instrumentów finansowych lub grup instrumentów z oferty banku, istnieje ryzyko, że bank zaoferuje instrumenty klientom spoza grupy docelowej.

Takie określenie grupy docelowej nie jest poprawne. Tworząc grupy docelowe należy uwzględniać ryzyko i złożoność instrumentów. Istnieją tytuły uczestnictwa UCITS odzwierciedlające zarówno rozbieżną strukturę opłat jak i ryzyko inwestycyjne wynikające z przyjętej polityki inwestycyjnej. Z tego powodu konieczna jest ocena konkretnych tytułów uczestnictwa i określanie dla nich na tej podstawie odpowiedniej grupy docelowej.  

Nie jest to prawidłowa praktyka, ponieważ nie łączy cech produktu z cechami klienta na podstawie kryteriów określonych w Rozporządzeniu. Nie jest możliwe ustalanie rynku docelowego w oparciu wyłącznie o parametry „rodzaj klienta” i „cele inwestycyjne” bez uwzględnienia wszystkich czynników wskazanych w § 37 ust. 5 Rozporządzenia. 

Ze względu na umieszczenie pełnego opisu instrumentów finansowych i przekazanie tego klientowi na jego adres email, informacje te będą informacjami zindywidualizowanymi o instrumentach finansowych w rozumieniu art. 83h ust. 7 ustawy o obrocie¹. Ze względu na inicjatywę firmy inwestycyjnej a nie klienta czy potencjalnego klienta, firma inwestycyjna nie będzie mogła się powoływać na wyjątek wskazany w §39 ust. 10 Rozporządzenia. Dodatkowo należy wskazać, że taka praktyka rodzi ryzyko, że taka informacja trafi do klienta spoza grupy docelowej danego produktu.

¹Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2022, poz. 861, dalej „ustawa o obrocie”).

Opis mechanizmu działania transakcji forward (jako rodzaju instrumentu finansowego) może być traktowany jako materiał informacyjny i może być udostępniony klientom.

Jeśli oprócz ogólnych informacji o mechanizmie działania takich instrumentów zostaną wskazane konkretne instrumenty i koszty zawarcia konkretnych transakcji to w takim przypadku nie będzie można powołać się na inicjatywę klienta (§39 ust. 10 Rozporządzenia). Dodatkowo należy wskazać, że taka praktyka rodzi ryzyko, że taka informacja trafi do klienta spoza grupy docelowej danego produktu.

Jeśli informacje te będą przestawione w sposób ogólny, tak aby klient mógł zrozumieć zasady funkcjonowania takiego instrumenty (lokaty bankowej sprzedawanej łącznie w ramach sprzedaży krzyżowej z funduszem inwestycyjnym) to wówczas nie ma przeszkód aby każdy z klientów otrzymał taką informację.

Wskazane powyżej informacje dotyczą konkretnego produktu inwestycyjnego i z tego względu będzie to uznawane za inicjatywę firmy inwestycyjnej a nie klienta czy potencjalnego klienta. W związku z tym firma inwestycyjna nie będzie mogła się powoływać na wyjątek wskazany w §39 ust. 10 Rozporządzenia. Należy także wskazać, że przekazanie każdemu klientowi firmy inwestycyjnej takiej informacji rodzi ryzyko, że informacja taka trafi do klienta spoza grupy docelowej tego instrumentu.

Materiał edukacyjny obejmujący powyższe informacje stanowić będzie informacje ogólne, niezindywidualizowane, przy założeniu, że nie będą w nich wskazywane konkretne instrumenty finansowe a jedynie opisy kategorii tych instrumentów.

Materiał edukacyjny obejmujący powyższe informacje stanowić będzie informacje szczegółowe, zindywidualizowane. Tym samych zastosowanie znajdzie art. 83h ust. 7 Ustawy.

Tak, połączenie tych informacji stanowić będzie informację szczegółową, zindywidualizowaną. Tym samych zastosowanie znajdzie art. 83h ust. 7 Ustawy. Należy mieć na uwadze, że szeroka dystrybucja tego typu informacji może rodzić ryzyko, że taka informacja trafi do klienta spoza grupy docelowej danego produktu.

Tak, taki sposób prezentowania informacji jest dopuszczalny.

Tak, powyższe informacje stanowią informacje ogólne, niezindywidualizowane. Tym samych nie znajdzie zastosowania art. 83h ust. 7 Ustawy.

Tak, powyższe informacje stanowią informacje szczegółowe, zindywidualizowane. Tym samych zastosowanie znajdzie art. 83h ust. 7 Ustawy.

Co do zasady nie jest możliwe podawanie kwotowań informacyjnych konkretnej transakcji pochodnej klientowi, który nie został zaklasyfikowany do określonej grupy docelowej. W przeciwnym razie mielibyśmy do czynienia z przekazaniem informacji skonkretyzowanej, zindywidualizowanej, w odniesieniu do konkretnego instrumentu finansowego bez określenia czy klient znajduje się w grupie docelowej tego instrumentu.

Jeżeli klient z własnej inicjatywy zwróci się do firmy inwestycyjnej z prośbą o podanie kwotowania konkretnej transakcji pochodnej (tj. bez wcześniejszego wskazywania jej przez firmę inwestycyjną) to firma inwestycyjna może mu podać taką informację i zawrzeć transakcję, o którą z zapytaniem zwrócił się do niej klient, bez narażania się na zarzut naruszenia §39 ust. 10 Rozporządzenia.

Umieszczenie opisów i zasad funkcjonowania wszystkich produktów służących zabezpieczaniu ryzyk rynkowych (szytych na miarę) na ogólnodostępnej stronie internetowej firmy inwestycyjnej jest dopuszczalne. W takim przypadku klient z własnej inicjatywy sięga po dostępne informacje.

Przekazanie klientowi np. drogą mailową linku do strony internetowej gdzie znajdują się takie opisy nie będzie stanowić naruszenia przepisów dotyczących grup docelowych, o ile będą to tylko ogólne opisy poszczególnych grup instrumentów finansowych. Przekazanie linku może stanowić naruszenie przepisów dotyczących zarządzania produktowego w sytuacji, kiedy na stronie www wskazuje się konkretne instrumenty finansowe i sposób ich nabywania. W odniesieniu do stron edukacyjnych, co do zasady dopuszczalne są zwykłe funkcjonalności strony (np. logowanie do bankowości indywidualnej), ale zakazane są jakiekolwiek działania sprzedażowe/marketingowe mające na celu obejście zasad product governance.