BIP
Prospekt – ujawnienia dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi
W przypadku emitenta stosującego międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej przyjęte zgodnie z Rozporządzeniem 1606/2002:
- podmioty powiązane,
- transakcje, których dotyczy obowiązek ujawnienia (w kontekście ich istotności jako pojedyncza transakcja lub łącznie), oraz
- zakres ujawnianych informacji,
- powinny zostać ustalone zgodnie z odpowiednim standardem przyjętym na mocy Rozporządzenia 1606/2002 (tj. MSR24).
Źródło: art. 6 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129, sekcja 17 załącznika 1, sekcja 10 załącznika 3, sekcja 6.4.1 załącznika 24 do Rozporządzenia 2019/980
W przypadku emitenta stosującego polskie zasady rachunkowości podmioty powiązane powinny zostać zidentyfikowane również zgodnie z odpowiednim standardem przyjętym na mocy Rozporządzenia 1606/2002 (tj. MSR24).
Ujawnieniu podlegają wszystkie transakcje, które – jako pojedyncza transakcja lub łącznie – mają istotne znaczenie dla emitenta.
Informacje mają obejmować charakter i zakres transakcji oraz ich wartość lub udział procentowy w obrotach emitenta, a w przypadku gdy nie zostały zawarte na warunkach rynkowych - dodatkowo wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje nie zostały zawarte na takich warunkach. Natomiast w przypadku pozostających do spłaty kredytów obejmujących gwarancje wszelkiego rodzaju należy podać kwotę pozostałą do spłaty.
Źródło: art. 6 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129, sekcja 17 załącznika 1, sekcja 10 załącznika 3, sekcja 6.4.1 załącznika 24 do Rozporządzenia 2019/980
W prospekcie powinny zostać opisane transakcje z podmiotami, które na moment zawarcia transakcji były podmiotami powiązanymi. Ujawnienie może więc dotyczyć transakcji także z tymi podmiotami, które na dzień zatwierdzenia prospektu nie są już podmiotami powiązanymi z emitentem.
Źródło: art. 6 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129, sekcja 17 załącznika 1, sekcja 10 załącznika 3, sekcja 6.4.1 załącznika 24 do Rozporządzenia 2019/980
Zgodnie z przepisami prawa UE emitent powinien ujawnić w prospekcie informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zrealizowanymi do dnia zatwierdzenia prospektu. W praktyce nie jest jednak możliwe przygotowanie takiej informacji do zamieszczenia w prospekcie według stanu na dzień zatwierdzenia prospektu. Stan ten powinien więc być ustalony na dzień możliwie najbliższy zatwierdzeniu prospektu. UKNF przyjmuje, że przez ten termin rozumie się dzień przypadający nie wcześniej niż 2 miesiące przed datą zatwierdzenia prospektu, co z pewnością umożliwia emitentowi pozyskanie wszystkich wymaganych informacji i ich przygotowanie do ujawnienia w prospekcie, a jednocześnie daje inwestorom możliwie najbardziej aktualny obraz sytuacji.
Podejście to nie powinno być jednak stosowane do transakcji wypłaty wynagrodzenia członkom organów spółki (zarządu i rady nadzorczej), o ile emitent nie jest w stanie uzasadnić braku informacji o ostatnich tego rodzaju transakcjach.
W przypadku dokonywania przez emitenta i jego grupę standardowych transakcji z podmiotami powiązanymi po dacie, na którą zostały zaprezentowane dane liczbowe, zasadne jest wskazanie w prospekcie, że tego typu transakcje miały miejsce po tej dacie, a ich warunki nie odbiegały od transakcji dotychczasowych.
W przypadku istotnych transakcji o charakterze niestandardowym dla emitenta, informacje o nich powinny być zawsze ujawnione w prospekcie.
Źródło: art. 6 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129, sekcja 17 załącznika 1, sekcja 10 załącznika 3, sekcja 6.4.1 załącznika 24 do Rozporządzenia 2019/980
W przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową, powinien zamieścić opis transakcji tej grupy z podmiotami powiązanymi z emitentem, jak również opis transakcji wewnątrzgrupowych zawartych między emitentem a jednostkami wchodzącymi w skład grupy emitenta.
Najbardziej przejrzystą prezentacją informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi jest forma tabelaryczna z danymi liczbowymi w następującym układzie:
1) wartość transakcji nabycia zawartej przez emitenta (grupę emitenta) w danym okresie z danym podmiotem/podmiotami,
2) wartość transakcji sprzedaży zawartej przez emitenta (grupę emitenta) w danym okresie z danym podmiotem/podmiotami,
3) należności emitenta (grupy emitenta) z tytuły danych transakcji na koniec danego okresu,
4) zobowiązania emitenta (grupy emitenta) z tytułu danych transakcji na koniec danego okresu,
5) rezerwy na należności wątpliwe utworzone przez emitenta (grupę emitenta) związane z wysokością nierozliczonych sald należności; oraz
6) koszt ujęty w danym okresie dotyczący należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od podmiotów powiązanych.
Dane liczbowe należy uzupełnić informacją opisową o przedmiocie danej transakcji lub grup transakcji, o ile nie jest możliwe uwzględnienie takiej informacji bezpośrednio w tabeli z danymi liczbowymi (np. ze względu na liczbę transakcji lub ich szeroki zakres przedmiotowy).
W ramach tej informacji należy w sposób maksymalnie zwięzły przedstawić, jaki był przedmiot transakcji. Nie jest natomiast poprawne zamieszczanie opisu umów emitenta z podmiotami powiązanymi.
Tak.
W przypadku znacznej liczby transakcji z podmiotami powiązanymi dane liczbowe odnośnie transakcji o zbliżonym charakterze można ujawniać w formie zagregowanej, wskazując kryterium zastosowanej agregacji (według rodzajów transakcji, podmiotów powiązanych, czy obu jednocześnie), o ile nie wpływa to na zrozumiałość informacji dla inwestorów.