BIP
Prospekt – aktualizacja w trybie suplementu
W przypadku prospektu obejmującego zarówno ofertę publiczną i dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących jak i akcji nowej emisji aktualizacja jest wymagana do momentu, aż zostanie zrealizowane ostatnie z tych zdarzeń. Innymi słowy, prospekt powinien zawierać wszystkie istotne informacje aktualne zarówno w trakcie oferty publicznej akcji istniejących jak i akcji nowej emisji oraz w dniu wprowadzenia akcji istniejących i akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym.
Źródło: art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129.
Tak.
Prospekt powinien być aktualizowany w trybie suplementu do momentu aż wszystkie papiery wartościowe nim objęte zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
Źródło: art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129.
Emitent zobowiązany jest do aktualizowania prospektu w trybie suplementu w związku z wystąpieniem okoliczności, które mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych objętych tym prospektem. Prospekt powinien bowiem zawierać aktualne istotne informacje w okresie, w którym możliwe są zmiany w złożonych zapisach na papiery wartościowe objęte tym prospektem, a więc de facto do momentu ich przydziału. Jeżeli więc na podstawie jednego prospektu emitent przeprowadza kilka ofert publicznych w różnym czasie, wówczas jest zobowiązany do jego aktualizacji aż do momentu, kiedy w ramach ostatniej z tych ofert dobiegnie końca czas na dokonywanie zapisów przez inwestorów.
Źródło: art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129.
W takim przypadku, analogicznie jak w przypadku prospektu obejmującego różne oferty publiczne przeprowadzane w różnym czasie, emitent powinien zapewnić aktualność wszystkich istotnych informacji w prospekcie na moment wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym ostatnich papierów wartościowych objętych tym prospektem. Tak więc do tego właśnie momentu emitent jest zobowiązany do aktualizowania prospektu w trybie suplementu.
Źródło: art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129
Tak.
Spółka giełdowa, która opublikowała prospekt, jest zobowiązana do jego aktualizacji w trybie suplementów, nawet jeżeli jednocześnie wypełnia bieżące i okresowe obowiązki informacyjne. Może więc mieć miejsce sytuacja, w której zdarzenie powodujące obowiązek przekazania inwestorom informacji w trybie np. informacji poufnej będzie powodowało również obowiązek opublikowania suplementu do prospektu. Na emitencie ciąży jednak obowiązek oceny takiego zdarzenia pod kątem konieczności sporządzenia suplementu, o ile nie jest to zdarzenie wprost wskazane w przepisach prawa.
Źródło: art. 51 ust. 8 Ustawy o ofercie publicznej, art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129, art. 18 Rozporządzenia 979/2019
Nie.
Jeżeli „oczywisty błąd” nie dotyczy stanu faktycznego (np. omyłkowe wartości liczbowe lub inne kwestie, których właściwy stan można zweryfikować zarówno co do meritum jak i momentu identyfikacji przez emitenta), ale de facto dotyczy oceny stanu faktycznego emitenta lub jego otoczenia albo intencji emitenta co do jego bieżących lub przyszłych działań, to nie może być przesłanką do zmiany brzmienia informacji w prospekcie w trybie suplementu (ani w jakikolwiek inny sposób).
Powoływanie się na błąd, jeżeli emitent nie jest w stanie wykazać, że informacja w zatwierdzonym prospekcie faktycznie została błędnie zapisana (a jej spójność z innymi informacjami zawartymi w tym prospekcie nie budzi wątpliwości), jest bezpodstawne.
Źródło: motyw 36 preambuły i art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129.
Nie.
Zidentyfikowanie przez emitenta, że aktualne oczekiwania inwestorów w zakresie parametrów oferowanego przez niego papieru wartościowego odbiegają od tego, co zostało opisane w zatwierdzonym prospekcie, nie jest okolicznością uprawniającą do dokonania zmiany treści prospektu w drodze suplementu.
Źródło: motyw 36 preambuły i art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129.
Okolicznościami, które stanowią przesłankę sporządzenia suplementu, są:
- nowy znaczący czynnik,
- istotny błąd w prospekcie lub
- istotna niedokładność w prospekcie.
Ocena, czy dana modyfikacja cech papierów wartościowych jest wynikiem zaistnienia jednej z powyższych okoliczności, która powoduje konieczność zamieszczenia nowej informacji o emitencie i papierze wartościowym, o którym jest już mowa w prospekcie, a więc ocena dopuszczalności modyfikacji informacji w zatwierdzonym prospekcie, która obejmowałyby modyfikację cech papieru wartościowego, powinna być dokonywana każdorazowo w zależności od zaistniałych okoliczności.
Suplement nie powinien jednak służyć wprowadzaniu do prospektu rodzaju papieru wartościowego, który nie został objęty prospektem w momencie jego zatwierdzenia. Każdorazowo należy więc zweryfikować, czy zmiany wprowadzane w prospekcie dotyczą rodzaju papieru wartościowego, który został już opisany w prospekcie, czy de facto powodują, że przedmiotem prospektu staje się nowy rodzaj papieru wartościowego. Nie jest przy tym właściwe wąskie rozumienie terminu „rodzaj papieru wartościowego” jako podziału na papiery wartościowe o całkowicie odmiennych cechach jak np. akcje, obligacje, warranty czy prawa pochodne.
Źródło: motyw 36 preambuły, art. 23 ust. 1 Rozporządzenia 2017/1129.