Okresy zamknięte

data aktualizacji 14 czerwca 2017

Lp.PytanieOdpowiedź
1.Czy osoby zarządzające mogą objąć obligacje emitenta w okresie zamkniętym?
Art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR przewiduje wprost, że zakaz dokonywania w okresie zamkniętym transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze dotyczy również instrumentów dłużnych emitenta. Z uwagi natomiast na szerokie rozumienie pojęcia transakcji na gruncie rozporządzenia MAR oraz związany z tym obowiązek powiadomienia o transakcjach dokonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na ich własny rachunek (art. 10 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/522 przewiduje, że powiadomieniu podlegają wszystkie transakcje związane z instrumentami dłużnymi), należy uznać, iż osoby pełniące obowiązki zarządcze nie mogą obejmować obligacji w okresie zamkniętym.
2.
Czy poza zakresem zakazu dokonywania czynności w okresie zamkniętym, przewidzianym w art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR, pozostają czynności dokonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jako organ osoby prawnej?
Należy wskazać, iż przewidziany w art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR zakaz dokonywania transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze obejmuje również zakaz dokonywania czynności przez wskazane osoby jako organ osoby prawnej. Na taką interpretację wskazuje wykładnia celowościowa przepisów rozporządzenia MAR. Celem art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR jest wyeliminowanie sytuacji, w których osoba mająca dostęp do informacji poufnych mogłaby je wykorzystywać w jakikolwiek sposób. Obowiązuje zatem nadal zakaz działania tzw. insiderów pierwotnych jako organu osoby prawnej.
3.
Czy zakazem zawierania transakcji w okresie zamkniętym są obecnie objęte wyłącznie osoby pełniące obowiązki zarządcze w strukturze emitenta, czy też zakaz ten obejmuje również pozostałe osoby, analogicznie jak to miało miejsce na podstawie art. 159 ustawy o obrocie?
Zakazem zawierania transakcji w okresie zamkniętym zostały objęte, zgodnie z art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR, wyłącznie osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta, a zatem osoby zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 25 tego rozporządzenia. Zgodnie z rozporządzeniem MAR zakaz ten nie dotyczy zatem innych osób wymienionych w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie.
4.
Czy okres zamknięty dotyczy wyłącznie okresów przed publikacją raportów okresowych emitenta, czy też są nim objęte również okresy związane w wejściem w posiadanie innej (np. „niefinansowej”) informacji poufnej, tak jak to miało miejsce w art. 159 ustawy o obrocie?
Rozporządzenie MAR przewiduje okresy zamknięte wyłącznie w stosunku do raportów okresowych. Nie zostały zatem utrzymane okresy zamknięte przed publikacją informacji poufnej, tak jak miało to miejsce na podstawie art. 159 ustawy o obrocie.
5.
Czy okresy zamknięte odnoszą się również do raportów kwartalnych?
Zgodnie z art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR okres zamknięty wynosi 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego. Raportem śródrocznym jest zarówno raport półroczny, jak i raport kwartalny. Tym samym zakaz zawierania transakcji w okresie zamkniętym odnosi się również do raportów kwartalnych.
6.
Czy okresy zamknięte odnoszą się do raportów publikowanych przez emitentów z rynku ASO?
Zakaz zawierania transakcji w okresie zamkniętym odnosi się zarówno do raportów okresowych publikowanych przez emitentów z rynku regulowanego (art. 19 ust. 11 lit. b rozporządzenia MAR) jak i do raportów okresowych publikowanych przez emitentów z rynku ASO (art. 19 ust. 11 lit. a rozporządzenia MAR).