Okresy zamknięte - Komisja Nadzoru Finansowego
| Lp. | Pytanie | Odpowiedź |
|---|---|---|
| 1. | Czy osoby zarządzające mogą objąć obligacje emitenta w okresie zamkniętym?
| Art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR przewiduje wprost, że zakaz dokonywania w okresie zamkniętym transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze dotyczy również instrumentów dłużnych emitenta. Z uwagi natomiast na szerokie rozumienie pojęcia transakcji na gruncie rozporządzenia MAR oraz związany z tym obowiązek powiadomienia o transakcjach dokonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na ich własny rachunek (art. 10 ust. 1 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/522 przewiduje, że powiadomieniu podlegają wszystkie transakcje związane z instrumentami dłużnymi), należy uznać, iż osoby pełniące obowiązki zarządcze nie mogą obejmować obligacji w okresie zamkniętym.
|
| 2.
| Czy poza zakresem zakazu dokonywania czynności w okresie zamkniętym, przewidzianym w art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR, pozostają czynności dokonywane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jako organ osoby prawnej?
| Należy wskazać, że przewidziany w art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR zakaz dokonywania transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta obejmuje również osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta, które jako członkowie zarządu innej osoby prawnej, jako organ tej osoby prawnej dokonywałyby transakcji dotyczących akcji emitenta. Na taką interpretację wskazuje wykładnia celowościowa przepisów rozporządzenia MAR. Celem art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR jest bowiem wyeliminowanie sytuacji, w których osoba mająca dostęp do informacji poufnych mogłaby je wykorzystywać w jakikolwiek sposób. Zakaz ten nie obejmuje natomiast transakcji dokonywanych na rachunek emitenta, w imieniu którego osoby pełniące obowiązki zarządcze działają (jako organ tego emitenta). |
| 3.
| Czy zakazem zawierania transakcji w okresie zamkniętym są obecnie objęte wyłącznie osoby pełniące obowiązki zarządcze w strukturze emitenta, czy też zakaz ten obejmuje również pozostałe osoby, analogicznie jak to miało miejsce na podstawie art. 159 ustawy o obrocie?
| Zakazem zawierania transakcji w okresie zamkniętym zostały objęte, zgodnie z art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR, wyłącznie osoby pełniące obowiązki zarządcze u emitenta, a zatem osoby zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 25 tego rozporządzenia. Zgodnie z rozporządzeniem MAR zakaz ten nie dotyczy zatem innych osób wymienionych w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie.
|
| 4.
| Czy okres zamknięty dotyczy wyłącznie okresów przed publikacją raportów okresowych emitenta, czy też są nim objęte również okresy związane w wejściem w posiadanie innej (np. „niefinansowej”) informacji poufnej, tak jak to miało miejsce w art. 159 ustawy o obrocie?
| Rozporządzenie MAR przewiduje okresy zamknięte wyłącznie w stosunku do raportów okresowych. Nie zostały zatem utrzymane okresy zamknięte przed publikacją informacji poufnej, tak jak miało to miejsce na podstawie art. 159 ustawy o obrocie.
|
| 5.
| Czy okresy zamknięte odnoszą się również do raportów kwartalnych?
| Zgodnie z art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR okres zamknięty wynosi 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego. Raportem śródrocznym jest zarówno raport półroczny, jak i raport kwartalny. Tym samym zakaz zawierania transakcji w okresie zamkniętym odnosi się również do raportów kwartalnych.
|
| 6.
| Czy okresy zamknięte odnoszą się do raportów publikowanych przez emitentów z rynku ASO?
| Zakaz zawierania transakcji w okresie zamkniętym odnosi się zarówno do raportów okresowych publikowanych przez emitentów z rynku regulowanego (art. 19 ust. 11 lit. b rozporządzenia MAR) jak i do raportów okresowych publikowanych przez emitentów z rynku ASO (art. 19 ust. 11 lit. a rozporządzenia MAR). |
| 7.
| Czy przesunięcie terminu publikacji raportu okresowego na datę późniejszą, w trakcie trwania okresu zamkniętego, pozostaje bez wpływu na ocenę zachowań osób objętych już rozpoczętym, a następnie przesuniętym okresem zamkniętym?
| Zgodnie z art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek, ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej. W przypadku, gdy emitent dokonuje zmiany terminu ogłoszenia śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, na termin późniejszy, gdy zmiana ta następuje już po rozpoczęciu okresu zamkniętego – termin okresu zamkniętego powinien być obliczony ponownie, jako 30 dni kalendarzowych przed datą wskazaną jako nowy termin publikacji raportu. Jednocześnie przesunięcie terminu publikacji raportu na datę późniejszą, nie zwalnia z odpowiedzialności za naruszenie zakazu w stosunku do transakcji dokonywanych w czasie biegu terminu poprzedniego okresu zamkniętego. Powyższe oznacza, że zawarcie transakcji, w już rozpoczętym okresie zamkniętym, a następnie przesunięcie terminu publikacji danego raportu na termin późniejszy, będzie kwalifikowane jako naruszenie art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR. |