Utrudnione wyjście z inwestycji

data aktualizacji 09 stycznia 2020

W przekazach marketingowych spółek pojawia się sformułowanie, że oferowane akcje czy udziały mogą być swobodnie odsprzedane przez inwestorów. Takie twierdzenie jest prawdą, o ile postanowienia umowy spółki czy statutu nie zawierają zastrzeżeń, że zbycie udziałów czy akcji (imiennych) jest uzależnione od uzyskania uprzedniej zgody np. zarządu, rady nadzorczej spółki lub osoby trzeciej (może to być podmiot w ogóle nie związany ze spółką). Na rzecz dotychczasowych wspólników może być także ustanowione prawo pierwokupu lub pierwszeństwa, co będzie rodzić po stronie inwestora obowiązek zaoferowania swoich walorów w pierwszej kolejności dotychczasowym właścicielom. Dlatego tak ważnym jest, by inwestorzy zapoznali się z umową spółki czy statutu przed dokonaniem inwestycji. Jeśli spółka nie udostępnia do wglądu takiego dokumentu inwestorzy powinni wstrzymać się z inwestycją, gdyż obejmując udziały czy akcje jednocześnie przystępują do spółki. To z kolei prowadzi do związania ich zapisami jej umowy bądź statutu. Kolejnym ryzykiem są umowy inwestycyjne, które spółka zawiera z podmiotami finansującymi jej działalność (np. fundusze venture capital, private equity). Mogą w nich pojawiać się klauzule, które będą wiązać nie tylko spółkę i fundusz, ale także wspólników spółki m.in.:

  • klauzula lock-up, która „zamraża” możliwość wyjścia ze spółki na konkretny okres czasu od chwili podpisania umowy inwestycyjnej

  • klauzula drag-along, która polega na obowiązku przyłączenia się do transakcji sprzedaży należących do inwestora akcji w sytuacji gdy pojawi się inwestor zainteresowany nabyciem pakietu akcji spółki lub 

  • opcja kupna (call), która przyznaje wspólnikowi uprawnionemu możliwość żądania, aby wspólnicy zobowiązani sprzedali na jego rzecz określoną liczbę należących do nich udziałów po określonej uprzednio cenie. 

Nawet jeśli w chwili nabywania akcji czy udziałów spółki, spółka nie jest stroną takiej umowy  inwestycyjnej, jest prawdopodobne, że z uwagi na konieczność dalszego pozyskiwania kapitału na rozwój, stanie się to w najbliższej przyszłości.

Wiele spółek oferujących akcje przez platformy planuje wejść na rynek NewConnect, a w dalszej przyszłości nawet na Giełdę Papierów Wartościowych, jednak do czasu debiutu należy pamiętać, że spółka pozostaje poza rynkiem zorganizowanym i jedynym wyjściem z inwestycji może okazać się  znalezienie nabywcy swoich akcji czy udziałów na własną rękę.