Stanowisko UKNF w sprawie zasad wypełniania przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane obowiązków notyfikacyjnych wynikających z art. 19 rozporządzenia MAR

data aktualizacji 25 lipca 2019

W związku z wątpliwościami interpretacyjnymi osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych dotyczącymi powstania obowiązku notyfikacyjnego na podstawie art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) w wyniku ustanowienia zastawu na akcjach emitenta, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF)  przedstawia stanowisko w tym zakresie. 

Na podstawie art. 19 ust.1 lit. a) rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane zobowiązane są powiadamiać emitenta oraz UKNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta, instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych.

Przepis szczególny art. 19 ust. 7 lit. a) rozporządzenia MAR stanowi, że transakcje, które wymagają powiadomienia, obejmują także transakcje zastawiania przez osoby, o których mowa w art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR.

Podkreślić należy, że w pkt 58 preambuły do rozporządzenia MAR wskazano, że „obowiązek publikacji informacji o transakcjach dokonywanych przez kadrę kierowniczą obejmuje także zastawianie lub pożyczanie instrumentów finansowych, gdyż zastawianie akcji może mieć istotny, potencjalnie destabilizujący wpływ na przedsiębiorstwo w razie ich nagłego nieprzewidzianego zbycia. Wobec braku ujawnienia ww. informacji rynek może nie być świadomy zaistnienia zwiększonego prawdopodobieństwa np. znacznej przyszłej zmiany w strukturze własności akcji, wzrostu podaży akcji na rynku lub utraty praw głosu w danym przedsiębiorstwie”.

Ustawodawca polski przewidział w polskim systemie prawnym różne rodzaje zastawu. Mowa tu w szczególności o:

  • zastawie zwykłym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;
  • zastawie rejestrowym w rozumieniu ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów;
  • zastawie finansowym  w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
W opinii UKNF ustanowienie jakiegokolwiek z wymienionych rodzajów zastawów stanowi transakcję zastawiania, o której mowa w art. 19 ust. 7 lit. a) rozporządzenia MAR.

W celu minimalizacji ryzyka działania przez uczestników rynku kapitałowego w sposób niezgodny z obowiązującymi przepisami prawa, UKNF przyjmuje, że obowiązkiem powiadomienia na podstawie art. 19 ust. 1 w zw. z art. 19 ust. 7 lit. a) rozporządzenia MAR powinny być objęte wszystkie rodzaje zastawów (zwykły, zastaw rejestrowy, czy też zastaw finansowy).

UKNF jednocześnie informuje, że niniejsze stanowisko nie obejmuje wykładni przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie obowiązków notyfikacyjnych i wezwaniowych wynikających z obrotu znacznymi pakietami akcji spółek publicznych.