Komunikat UKNF ws. publicznych ofert papierów wartościowych przeprowadzanych bez obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego kierowanych do inwestorów indywidualnych

data aktualizacji 06 maja 2019

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) zwraca uwagę, że promowane w sposób publiczny oferty publiczne papierów wartościowych, które nie wymagają sporządzenia prospektu emisyjnego są coraz częściej dokonywane przez spółki niedługo po ich rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, spółki na wczesnym etapie rozwoju lub spółki, których sytuacja finansowa jest trudna. Dostrzegając, że takie oferty nabycia papierów wartościowych mogą być kierowane również do inwestorów indywidualnych, UKNF zwraca uwagę na poniższe zagadnienia.

Emitent przeprowadzając ofertę publiczną bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego powinien dostarczyć inwestorom wszelkie informacje niezbędne do podjęcia przez nich odpowiedniej decyzji inwestycyjnej. Jeśli emitent planuje przed rozpoczęciem oferty publicznej przeprowadzenie akcji promocyjnej, do Komisji Nadzoru Finansowego notyfikowany jest wyłącznie fakt dokonywania akcji promocyjnej oferty publicznej. UKNF zwraca uwagę, że w przypadku dokonywania ofert publicznych, w których planowane wpływy brutto emitenta liczone według ceny emisyjnej nie przekraczają łącznej kwoty 1 000 000 euro w okresie poprzedzających 12 miesięcy, emitent ma jedynie obowiązek złożenia do Komisji (najpóźniej przed rozpoczęciem akcji promocyjnej) harmonogramu jej przebiegu wraz ze wskazaniem podmiotów zaangażowanych w prowadzenie akcji promocyjnej, rodzaju i liczby papierów wartościowych objętych ofertą publiczną, której dotyczy akcja promocyjna oraz zakładanych wpływów brutto emitenta. W pozostałych przypadkach, w których emitent ma możliwość przeprowadzenia oferty publicznej bez wymogu udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, np. ofert, w których planowane wpływy brutto nie przekraczają łącznej kwoty 2 500 000 euro w okresie poprzedzających 12 miesięcy, emitent prowadzący akcję promocyjną składa do Komisji (najpóźniej na 10 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem) zawiadomienie o zamiarze jej przeprowadzenia, zawierające informację o jej harmonogramie, podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiały promocyjne obejmujące treść mającą podlegać rozpowszechnieniu. Należy wskazać, że w takim przypadku sporządzony przez emitenta i opublikowany dokument informacyjny dotyczący prowadzonej oferty publicznej nie podlega zatwierdzeniu przez Komisję,  a odpowiedzialność za jego treść ponosi emitent.

Emitent oferowanych papierów wartościowych, jeśli nie jest jednocześnie emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie jest podmiotem nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego i nie podlega obowiązkom informacyjnym właściwym dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

UKNF zwraca uwagę potencjalnym inwestorom, że oferowane papiery wartościowe takich spółek są obarczone ponadprzeciętnym ryzykiem inwestycyjnym. Spółki te mają niższą  wiarygodność finansową, a ryzyko braku wystarczającej zdolności do przyszłej obsługi zobowiązań, w tym wykupu papierów wartościowych, jest wysokie. W związku z tym w przypadku niewypłacalności emitenta, inwestorzy powinni brać pod uwagę znaczne ryzyko związane z możliwością utraty części lub całości zainwestowanych środków.

Inwestorzy powinni zapoznać się również z Komunikatem Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oferowania obligacji oraz Stanowiskiem UKNF z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie ofert publicznych papierów wartościowych przeprowadzanych na podstawie prospektu emisyjnego oraz ofert, do których nie ma zastosowania obowiązek prospektowy.