Komunikat z 8. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 26 lutego 2019 r.

data aktualizacji 26 lutego 2019

W ósmym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) udział wzięli:

  • Jacek Jastrzębski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego1,
  • Małgorzata Iwanicz-Drozdowska – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego2,
  • Marcin Pachucki – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
  • Cezary Kochalski – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej,
  • Tadeusz Kościński – Przedstawiciel Prezesa Rady Ministrów,
  • Zdzisław Sokal – Przedstawiciel Bankowego Funduszu Gwarancyjnego*,
  • Marek Niechciał – Przedstawiciel Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów*,
  • Maciej Wąsik – Przedstawiciel ministra – członka Rady Ministrów, Koordynatora służb specjalnych*.

1.    Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie:

  • Krzysztofa Bachty na stanowisko Prezesa Zarządu Alior Banku SA,  
  • Piotra Kochanka na stanowisko Członka Zarządu PKO Banku Hipotecznego SA nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku,
  • Pawła Kacprzyka na stanowisko Prezesa Zarządu Nationale-Nederlanden Towarzystwa Ubezpieczeń SA,
  • Pawła Kacprzyka na stanowisko Prezesa Zarządu Nationale-Nederlanden Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie SA.

2.    Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powierzenie:

  • Markowi Szcześniakowi funkcji Członka Zarządu Alior Banku SA nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku.

3.    Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na połączenie Banku Spółdzielczego w Brodnicy (bank przejmujący) z Bankiem Spółdzielczym w Ostrołęce (bank przejmowany). Połączenie odbywa się za zgodą obu banków wyrażoną w stosownych uchwałach podjętych przez ich organy statutowe.

4.    Komisja jednogłośnie cofnęła zezwolenie na utworzenie Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego Unilever Polska SA. Wydanie decyzji o cofnięciu z urzędu zezwolenia na utworzenie Towarzystwa  wynika z obowiązujących przepisów prawa i jest konsekwencją podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie otwarcia likwidacji Spółki oraz w sprawie powołania jej likwidatora. 

W przypadku ogłoszenia upadłości towarzystwa lub otwarcia jego likwidacji organ nadzoru wydaje decyzję o cofnięciu zezwolenia na utworzenie towarzystwa. Data wejścia w życie ww. decyzji została określona na dzień 30 listopada 2019 r.

5.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Taleja sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu karę pieniężną w wysokości 4,5 miliona złotych wobec stwierdzenia:

I.    trzykrotnego naruszenia przez Taleja sp. z o.o. art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, gdyż:

1.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmniejszeniu w dniu 25 kwietnia 2018 r. udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej 50%,
2.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmniejszeniu w dniu 14 czerwca 2018 r. udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej 33%,
3.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmniejszeniu w dniu 16 października 2018 r. udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej 25%,

II.    sześciokrotnego naruszenia przez Taleja sp. z o.o. art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie, gdyż:

1.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmianie w dniu 5 czerwca 2018 r. posiadanego dotychczas udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1%,
2.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmianie w dniu 6 czerwca 2018 r. posiadanego dotychczas udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1%,
3.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmianie w dniu 8 czerwca 2018 r. posiadanego dotychczas udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1%,
4.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmianie w dniu 11 czerwca 2018 r. posiadanego dotychczas udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1%,
5.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmianie w dniu 12 czerwca 2018 r. posiadanego dotychczas udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1%,
6.    nie dokonała w terminie zawiadomienia Emitenta i Komisji o zmianie w dniu 13 czerwca 2018 r. posiadanego dotychczas udziału ponad 33% w ogólnej liczbie głosów o co najmniej 1%.

W okresie objętym postępowaniem Taleja sp. z o.o. dziewięciokrotnie nie przekazała w terminie Emitentowi i KNF zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Emitenta. 

KNF podkreśla, że art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie obliguje akcjonariuszy do niezwłocznego (nie późniejszego niż w ciągu 6 dni sesyjnych) przekazywania informacji o zmianie stanu posiadania akcji. Istotnym jest, że zawiadomienie takie powinno wpłynąć do spółki publicznej i KNF bez zbędnej zwłoki. W szczególności istotnym jest umożliwienie spółce publicznej publikacji stosownego komunikatu w tym zakresie.

Komisja uznała, że stopień naruszenia przepisów przez Taleja sp. z o.o. jest znaczący, a postępowanie Taleja sp. z o.o. przyczyniło się do wprowadzenia długotrwałej i szkodliwej dla rynku dezinformacji, albowiem jego uczestnicy nie wiedzieli, jaką liczbą akcji i głosów dysponuje większościowy akcjonariusz Taleja sp. z o.o., posiadający do kwietnia 2018 r. ponad 50% ogólnej liczby głosów Krezus S.A.

Taleja sp. z o.o. dopuściła się łącznie aż dziewięciu naruszeń, a poziom zmiany udziału Taleja sp. z o.o. w ogólnej liczbie głosów Emitenta w okresie od kwietnia 2018 r. do października 2018 r. był znaczący. Przed dokonaniem transakcji Taleja sp. z o.o. posiadała udział w ogólnej liczbie głosów wynoszący ponad 50%, a więc była akcjonariuszem Emitenta z większościowym udziałem, zaś po dokonaniu transakcji osiągnęła poziom poniżej 25% ogólnej liczby głosów. Taleja sp. z o.o. była istotnym i długoterminowo zaangażowanym akcjonariuszem, powiązanym osobowo z Krezus S.A., a informacja o wycofaniu się ze spółki byłaby istotna dla inwestorów. Komisja wskazuje, że przekazanie przez Taleja sp. z o.o. zbiorczych informacji po kilku lub kilkunastu tygodniach od zawarcia poszczególnych transakcji dotyczących zmian stanu posiadania akcji Emitenta w okresie od kwietnia 2018 r. do października 2018 r. nie stanowi wypełnienia obowiązków informacyjnych z art. 69 ustawy o ofercie.

6.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Concordia Polska Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych karę pieniężną w wysokości 13 tysięcy złotych, za naruszenie art. 14 ust. 1-3 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem przypadków opóźnień w przyznaniu i wypłacie odszkodowania lub niedopełnieniu obowiązków informacyjnych. Naruszenia stwierdzone w toku prowadzonego postępowania dotyczyły szkód likwidowanych w latach 2015-2017 r. Towarzystwo podjęło działania organizacyjne i systemowe służące usprawnieniu procedury likwidacji szkód, co zostało uwzględnione przy wymiarze kary.

7.    Komisja zapoznała się:

  • z raportem „Nadzór nad sprawozdawczością finansową emitentów papierów wartościowych prowadzony w 2018 roku”. 

8.    Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:

  • 12 marca 2019 r.,
  • 26 marca 2019 r.,
  • 9 kwietnia 2019 r.

*Członkowie Komisji uczestniczący w posiedzeniach wyłącznie z głosem doradczym, nie biorący udziału w głosowaniach.

______________________
1J. Jastrzębski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 1b komunikatu.
2M. Iwanicz-Drozdowska nie brała udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 1a oraz 2 komunikatu.