Komunikat z 7. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 12 lutego 2019 r.

data aktualizacji 12 lutego 2019

W siódmym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) udział wzięli:

  • Jacek Jastrzębski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego,
  • Małgorzata Iwanicz-Drozdowska – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
  • Marcin Pachucki – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
  • Marcin Obroniecki – Przedstawiciel ministra właściwego ds. instytucji finansowych1,
  • Jan Wojtyła – Przedstawiciel ministra właściwego ds. zabezpieczenia społecznego,
  • Andrzej Kaźmierczak – Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego2,
  • Cezary Kochalski – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej,
  • Tadeusz Kościński – Przedstawiciel Prezesa Rady Ministrów, 
  • Marek Niechciał – Przedstawiciel Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów*,
  • Maciej Wąsik – Przedstawiciel ministra – członka Rady Ministrów, Koordynatora służb specjalnych*.

1.    Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie:

  • Aleksandra Rody na stanowisko Prezesa Zarządu Towarzystwa Ubezpieczeń ZDROWIE SA,
  • Elżbiety Stankowskiej na stanowisko Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Augustowie,
  • Jarosława Gawendy na stanowisko Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Działdowie z siedzibą w Lidzbarku, 
  • Anny Zakrzewskiej na stanowisko Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Łapach,
  • Lecha Piotra Samulskiego na stanowisko prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Ciechanowcu,
  • Danuty Pawlik na stanowisko Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Słomnikach,
  • Lidii Bogumiły Szajnowskiej na stanowisko Prezesa Zarządu Banku Spółdzielczego w Goleniowie. 

2.    Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powierzenie:

  • Katarzynie Edycie Lasocie-Furmańskiej stanowiska Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Rejonowego Banku Spółdzielczego w Lututowie,
  • Tomaszowi Tutei stanowiska Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Krakowskiego Banku Spółdzielczego.

3.    Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na połączenie Banku Spółdzielczego w Starej Białej (bank przejmujący) z Sierpeckim Bankiem Spółdzielczym (bank przejmowany). Połączenie odbywa się za zgodą obu banków wyrażoną w stosownych uchwałach podjętych przez ich organy statutowe.

4.    Komisja jednogłośnie stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu co do nabycia udziałów Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych „TUW” z siedzibą w Warszawie w liczbie zapewniającej osiągnięcie jednej piątej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i jednej drugiej w kapitale zakładowym bezpośrednio przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń SA Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie i pośrednio przez Wiener Städtische Wechselseitiger Versicherungsverein – Vermögensverwaltung Vienna Insurance Group z siedzibą w Wiedniu.

5.    Komisja jednogłośnie stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec wykonywania przez SGB-Bank SA z siedzibą w Poznaniu prawa głosu na walnym zgromadzeniu Domu Maklerskiego BDM SA z siedzibą w Bielsku-Białej, na poziomie przekraczającym 10% udziału ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Domu Maklerskiego BDM SA.

6.    Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) spółce:

  • IAI SA z siedzibą w Szczecinie (z dniem 5 marca 2019 r.).

7.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Jacka Ptaszka karę pieniężną w wysokości 400 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że Jacek Ptaszek, jako osoba pełniąca w spółce Krezus SA (dalej „Emitent”) obowiązki zarządcze, dopuścił się naruszenia art. 19 ust. 11 rozporządzenia MAR, gdyż dokonał:

1.    transakcji zbycia 990 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 3 366 000,00 złotych zawartej 18 kwietnia 2018 r. na własny rachunek w czasie trwania okresu zamkniętego w związku z publikacją skonsolidowanego raportu śródrocznego grupy kapitałowej Emitenta za I kwartał 2018 r.,
2.    transakcji kupna 136 800 akcji Emitenta o łącznej wartości 479 786,92 złotych zawartej 26 marca 2018 r. na rachunek spółki Karo-Biuro Handlu Zagranicznego sp. z o.o., w czasie trwania okresu zamkniętego w związku z publikacją skonsolidowanego raportu śródrocznego grupy kapitałowej Emitenta za I kwartał 2018 r.,
3.    transakcji zbycia 542 535 akcji Emitenta o łącznej wartości 1 681 858,50 złotych zawartej 26 marca 2018 r., na rachunek spółki Karo-Biuro Handlu Zagranicznego sp. z o.o., w czasie trwania okresu zamkniętego w związku z publikacją skonsolidowanego raportu śródrocznego grupy kapitałowej Emitenta za I kwartał 2018 r.,
4.    transakcji kupna 105 000 akcji Emitenta o łącznej wartości 303 283,29 złotych zawartej 28 marca 2018 r., na rachunek spółki Karo-Biuro Handlu Zagranicznego sp. z o.o., w czasie trwania okresu zamkniętego w związku z publikacją skonsolidowanego raportu śródrocznego grupy kapitałowej Emitenta za I kwartał 2018 r.

Decyzja nie jest ostateczna. Strona może zwrócić się do KNF z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy albo wnieść skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na niniejszą decyzję bez uprzedniego skorzystania z prawa do zwrócenia się do KNF z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy.

KNF podkreśla, że regulacje ustanawiające okresy zamknięte mają na celu uczynienie transakcji osób pełniących obowiązki zarządcze bardziej przejrzystymi i nie obciążonymi ryzykiem wykorzystania informacji poufnych, a także zagwarantowanie inwestorom równego dostępu do informacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.

KNF zwraca uwagę, że istotą wprowadzenia zakazu dokonywania transakcji przez określony krąg osób w czasie okresu zamkniętego jest dążenie do wyeliminowania zjawiska zachwiania równowagi informacyjnej wśród inwestorów, związanego z faktem, iż osoby pełniące obowiązki zarządcze w okresie przed publikacją śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec okresu rozliczeniowego, mają dostęp do informacji finansowych danego emitenta. Zakaz dokonywania transakcji ma więc na celu uniemożliwienie wykorzystania przewagi informacyjnej przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

8.    Komisja, na podstawie art. 96 ust. 1 e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu obowiązującym przed i po wejściu w życie ustawy z dnia 10 lutego 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw, w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a w brzmieniu obowiązującym przed i po wejściu w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw, jednogłośnie nałożyła na Alma Market SA w upadłości (dalej „Spółka”) karę pieniężną w wysokości 500 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że Spółka ta:

I. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016 roku nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 poz. 133, z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie”), w zw. z par. 25 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 1  (dalej: „MSR 1”) stanowiącego załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. Urz. UE L 320 z dnia 29 listopada 2008 r., z późn. zm., dalej „Rozporządzenie WE Nr 1126/2008”), poprzez nieujawnienie w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za
I półrocze 2016 roku występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności;

2. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 83 ust. 3 i 4 Rozporządzenia, w zw. z par. 25 MSR 1, poprzez nieujawnienie w skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2016 roku występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności;

3. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 90 ust. 1 pkt 2 lit. b Rozporządzenia, w zw. z  par. 39 lit. c) Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 7 („MSSF 7”) przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008, a także par. 31 i 32A MSSF 7, w związku z par. 15 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 („MSR 34”) przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008, poprzez brak zamieszczenia rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2016 roku;

4. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 83 ust. 3 i 4 Rozporządzenia, w zw. z par. 39 lit. c) MSSF 7, a także par. 31 i 32A MSSF 7, w związku z par. 15 MSR 34, poprzez brak zamieszczenia rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2016 roku;

II. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za 2016 rok nienależycie wykonała obowiązek o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1.    w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 25 MSR 1, poprzez nieujawnienie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności;

2. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 9 Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 36 („MSR 36”) przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008, w związku z par. 9 lit. b) Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 10 („MSR 10”) przyjętego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1126/2008,  poprzez nieprawidłowe dokonanie oceny, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości nieruchomości, w których Spółka prowadzi działalność oraz odpowiednio niedokonanie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych
w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok;

3. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 39 lit. c) MSSF 7, a także par. 31 i 32A MSSF 7, poprzez brak zamieszczenia rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok;

III. w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za 2016 rok nienależycie wykonała obowiązek o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie:

1. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 3 oraz § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 25 MSR 1, poprzez nieujawnienie w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok występowania istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności;

2. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 3  oraz § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 9 MSR 36, w związku z par. 9 lit. b) MSR 10,  poprzez nieprawidłowe dokonanie oceny, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości nieruchomości, w których Spółka prowadzi działalność oraz odpowiednio niedokonanie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok;

3. w zw. z § 3 ust. 1 i 3, § 82 ust. 1 pkt 3  oraz § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b Rozporządzenia, w zw. z par. 39 lit. c) MSSF 7, a także par. 31 i 32A MSSF 7, poprzez brak zamieszczenia rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z ryzykiem płynności w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.

KNF podkreśla, że do podstawowych, a zarazem kluczowych obowiązków emitentów należy przekazywanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany i do publicznej wiadomości raportów okresowych. Prezentują one bowiem kompleksowy obraz emitenta
i są źródłem wiarygodnych danych na temat jego sytuacji finansowej. KNF wskazuje, że na emitentów nałożony jest obowiązek prezentowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej „MSR”). Po podjęciu przez organ zatwierdzający spółki stosownej decyzji również sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z MSR. Wyklucza to dowolność prezentowania danych finansowych przez spółki publiczne, polegającą na przedstawianiu ich w sposób niezgodny z tymi standardami. Celem sprawozdań finansowych jest dostarczanie informacji o sytuacji finansowej, wynikach działalności oraz zmianach sytuacji finansowej jednostki, które będą użyteczne dla szerokiego kręgu użytkowników przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.

W przedmiotowej sprawie Komisja stwierdziła nieprawidłowości w wykonywaniu obowiązków informacyjnych przez spółkę Alma Market S.A. Prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych, których naruszenie stwierdziła Komisja, ma znaczenie dla zachowania transparentności rynku kapitałowego. Podkreślić należy, że nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa wskazanych w § 1 niniejszej uchwały było wielokrotne oraz miało miejsce w długim okresie.

Komisja podkreśla, że do podstawowych obowiązków emitentów należy publikacja raportów bieżących i okresowych w sposób i w terminach przewidzianych prawem. Raporty te powinny być sporządzone w sposób prawidłowy, rzetelny i kompletny. Terminowa i należyta publikacja ww. informacji pozwala zachować równowagę informacyjną na rynku kapitałowym.

Zdaniem Komisji naruszenia dokonane przez Alma Market SA w związku z publikacją skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2016 roku oraz raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2016 były istotne z punktu widzenia odbiorców i wpłynęły istotnie na zmniejszenie wartości informacyjnej ww. raportów okresowych Spółki. Komisja oceniła, że wszystkie naruszenia miały charakter rażący.

Biorąc pod uwagę zarówno liczbę dokonanych naruszeń, jak i ich wagę, wskazać należy, iż uczestnicy rynku kapitałowego przy podejmowaniu decyzji odnośnie zaangażowania w akcje Spółki środków pieniężnych, bazowali na informacjach, które nie były kompletne i rzetelne, i nie pozwalały na prawidłową ocenę sytuacji finansowej spółki. W związku z powyższym Komisja nałożyła na Spółkę sankcję administracyjną w postaci kary pieniężnej. Kara jest niższa od maksymalnej z uwagi na uwzględnienie przez KNF sytuacji finansowej podmiotu.

Komisja w postępowaniu wykazała wielokrotne naruszenie przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o ofercie, którymi ustawodawca obciążył emitentów papierów wartościowych lub spółki publiczne. W ocenie Komisji właściwe i terminowe wywiązywanie się przez emitentów papierów wartościowych z obowiązków informacyjnych umożliwia inwestorom podjęcie możliwie najbardziej optymalnej decyzji inwestycyjnej. Dlatego też spółki powinny dochować należytej staranności w sporządzaniu informacji bieżących oraz okresowych, a następnie publikować je w sposób i w terminie przewidzianym przez prawo.

9.    Komisja zapoznała się:

  • z informacją o sytuacji banków spółdzielczych i zrzeszających w III kwartale 2018 r.,
  • z informacją dotyczącą podmiotów wpisanych na listę ostrzeżeń publicznych Komisji Nadzoru Finansowego w okresie od 22.01.2019 r. do 4.02.2019 r.

10.    Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:

  • 26 lutego 2019 r.,
  • 12 marca 2019 r.,
  • 26 marca 2019 r.,
  • 9 kwietnia 2019 r.

*Członkowie Komisji uczestniczący w posiedzeniach wyłącznie z głosem doradczym, nie biorący udziału w głosowaniach. 

______________________
1M. Obroniecki nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 4 i 8 komunikatu.
2A. Kaźmierczak nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 5, 6, 7 i 8 komunikatu.