Nałożenie kar pieniężnych na byłego członka Rady Nadzorczej PGF SA

Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 24 lutego 2023 r. wydała decyzję nakładającą na (...)¹  byłego członka Rady Nadzorczej PGF Polska Grupa Fotowoltaiczna SA (dawniej: Zastal SA) z siedzibą w Zielonej Górze („Spółka”, „PGF”):

2) karę pieniężną w wysokości 32 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych przez PGF w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz raportu rocznego za rok obrotowy 2017,

co stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Decyzja nakładająca karę na (...)¹  jest konsekwencją wydania 24 czerwca 2022 r. ostatecznej decyzji nakładającej na PGF kary pieniężne za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych dotyczących:

d) skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 r.

W okresie naruszeń przez PGF obowiązków informacyjnych dotyczących wymienionych raportów (...)¹  pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki. Jako członek rady nadzorczej nie dochowała należytej staranności związanej z nadzorem i kontrolą nad działalnością Spółki. (...)¹, jako członek Rady Nadzorczej Spółki, nie podjęła działań służących zapewnieniu rzetelności informacji zawartych w raportach okresowych. Nie zwracała się do Zarządu Spółki o dostarczenie dodatkowej dokumentacji czy wyjaśnień dotyczących raportów okresowych. Nie wnioskowała o zlecenie dodatkowych ekspertyz, nie inicjowała też przedsięwzięć, które służyłyby stałej weryfikacji działań Zarządu Spółki. (...)¹, pełniąc funkcję członka Rady Nadzorczej PGF, nie wywiązała się z ciążących na niej obowiązków związanych ze sprawowaniem stałego nadzoru i kontroli działań zarządu w zakresie sprawozdawczości finansowej Spółki i raportowania okresowego.

(...)¹ była przewodniczącą Rady Nadzorczej PGF. W związku z tym powinna inicjować działania nadzorcze związane z wykonywaniem przez tą spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie raportów okresowych oraz wspierać pozostałych członków Rady Nadzorczej, czego nie robiła. Jako przewodnicząca Rady Nadzorczej PGF nie podejmowała działań, które pozwoliłyby wykryć ewentualne naruszenia prawa przez Spółkę i im zapobiec albo które dałyby Radzie Nadzorczej szansę na ich wykrycie.

Działania (...)¹, która nie wypełniała należycie swoich obowiązków związanych z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej PGF, Komisja oceniła jako całkowicie nieakceptowalne, w związku z czym spotkały się z reakcją Komisji. Stwierdzone naruszenia w istotny sposób zachwiały podstawowym prawem uczestników rynku kapitałowego do powszechnego i równego dostępu do informacji dotyczących spółki publicznej.

Na radzie nadzorczej ciąży obowiązek czynnego udziału w procesie sporządzania raportów okresowych. Takiej aktywności zabrakło w przypadku Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki nie wykazała należytej staranności i czujności, jakich oczekuje się od profesjonalistów, którzy zasiadają w organie nadzorczym spółki publicznej. Podstawową rolą rady nadzorczej spółki akcyjnej jest sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad wszystkimi obszarami działalności spółki. Rada nadzorcza spółki akcyjnej jest organem kolegialnym, ale obowiązki związane z nadzorem i kontrolą obciążają w równym stopniu wszystkich jej członków. Każdy członek rady nadzorczej powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Członkowie organów spółek publicznych powinni być świadomi rangi odpowiedzialności, jaka na nich ciąży w związku z pełnioną funkcją oraz nieuchronności sankcji administracyjnych, w przypadku nieprzestrzegania prawa.

Maksymalny wymiar kary w tej sprawie wynosi: 50 000 zł w przypadku, o którym mowa w pkt 1 i 100 000 zł w przypadku, o którym mowa w pkt 2.

W związku ze złożeniem przez (...)¹  wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, decyzja z 24 lutego 2023 r. nie jest ostateczna. 

______________________
¹Komunikat zaktualizowany zgodnie z art. 96 ust. 10c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych