Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) wydała 23 września 2022 r. decyzję nakładającą na SATIS GROUP SA z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) kary pieniężne w wysokości:

I. 500 000 zł za niewykonanie obowiązków informacyjnych w związku z nieprzekazaniem w terminie Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości:

f) skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2019 r.

II. 1 000 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych w związku ze sporządzeniem:

c) skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2018 r.,

co stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”).

Nieprzekazanie przez Spółkę w terminie Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości wymienionych w pkt I raportów stanowiło rażące naruszenie przez nią obowiązków informacyjnych. Odbiorcy tych raportów byli pozbawieni możliwości zapoznania się, w terminie przewidzianym prawem, z informacjami, które mogły w sposób istotny wpłynąć na ocenę sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Dodatkowo skonsolidowany raport roczny za 2017 r. i raport roczny za 2017 r. zostały sporządzone w sposób nierzetelny.

Spółka opublikowała SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY ZA 2017 r., w którym:

5) nie zamieściła stanowiska organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego Emitenta odnoszącego się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania odmowy wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r.

Spółka opublikowała RAPORT ROCZNY ZA 2017 r., w którym nie zamieściła:

4) w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta za 2017 r. rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z opisem istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Spółka opublikowała SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2018 r., w którym:

5) nie zamieściła stanowiska organu zarządzającego wraz z opinią organu nadzorującego Emitenta odnoszącego się do wyrażonego przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. wniosku z zastrzeżeniami

Następstwem braku wyceny zobowiązań finansowych wobec HI Akesto w wartości godziwej na dzień utraty kontroli przez Emitenta nad HI Akesto było dokonanie nieprawidłowej wyceny tych zobowiązań w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. Spółka dokonała niewłaściwej wyceny zobowiązań finansowych Spółki wobec HI Akesto, tj. nie w wartości godziwej, a następnie nieprawidłowo wyceniła te zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. Z uwagi na to, że wartość tych zobowiązań była istotnie niższa niż ta wykazana przez Spółkę w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r., nieprawidłowe ujęcie zobowiązań Spółki w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. spowodowało jego nierzetelność. W konsekwencji nieprawidłowa wycena zobowiązań finansowych Spółki wobec HI Akesto skutkowała zniekształceniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., na podstawie którego inwestorzy podejmowali decyzje inwestycyjne.

Spółka nie zamieściła w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z występowaniem istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym ujemne kapitały własne, osiągane wyniki przez Grupę Kapitałową Emitenta oraz przepływy pieniężne w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r., wskazywały na występowanie takich niepewności. O trudnej sytuacji Emitenta świadczyło także zawarcie pożyczki z Carom sp. z o.o., którą Emitent przeznaczył na pokrycie bieżących wydatków. Ponadto, poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania jej działalności, która powinna była zostać ujawniona przez Emitenta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. było ryzyko utraty Satis GPS sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta, która generowała przychody Grupy Kapitałowej. Stąd brak dokonania opisanych ujawnień związanych z występowaniem istotnych niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności, które mogą nasuwać poważne wątpliwości co do zdolności jednostki do kontynuowania działalności w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. było rażącym naruszeniem obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Skutkiem tego inwestorzy nie uzyskali adekwatnych informacji w tym zakresie, do których dostęp gwarantuje im prawo.

Niezamieszczenie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r. rzetelnych i kompletnych informacji uniemożliwiło jego odbiorcom ocenę charakteru i zakresu ryzyka płynności związanego z instrumentami finansowymi, na które Grupa Kapitałowa Emitenta była narażona na koniec okresu sprawozdawczego. Spółka nie dokonała ujawnień dotyczących wymagalności zobowiązań, co pozbawiło użytkowników sprawozdania finansowego możliwości prawidłowej oceny skali finansowania, jakie Emitent i jego Grupa Kapitałowa powinni zapewnić sobie w kolejnych okresach sprawozdawczych. Brak ujawnień uniemożliwił uczestnikom rynku weryfikację charakteru i zakresu ryzyka płynności, któremu podlega Emitent. Skutkowało to pozbawieniem ich rzetelnych i kompletnych informacji o sytuacji finansowej Emitenta, na podstawie których mogliby podejmować decyzje inwestycyjne.

Naruszeniem obowiązków informacyjnych przez Spółkę było również niezamieszczenie obligatoryjnego elementu sprawozdania zarządu, tj. w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2017 r. oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta za 2017 r., oceny zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się ze zobowiązań oraz określenia ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Zamieszczone przez Emitenta opisy ograniczały się jedynie do przedstawienia sposobu zarządzania ryzykiem płynności. Tymczasem ocena zdolności do regulowania zobowiązań przez emitenta przeprowadzana przez jego zarząd jest jednym z elementów umożliwiających użytkownikom sprawozdania finansowego dokonanie właściwego osądu na temat kondycji finansowej spółki, a w konsekwencji podejmowania decyzji inwestycyjnych. Brak dokonania wspomnianej oceny i wskazania działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć aby przeciwdziałać zagrożeniom związanym z zarządzaniem zasobami finansowymi uniemożliwił inwestorom ocenę perspektyw rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Było to szczególnie istotne biorąc pod uwagę ówczesną kondycję finansową zarówno Spółki, jak również Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wskutek nieprzekazania Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości stanowisk organu zarządzającego i opinii organu nadzorującego odnoszących się do sprawozdania z badania skonsolidowanego i „jednostkowego” sprawozdania finansowego za 2017 r. i wyrażonej przez audytora odmowy wyrażenia opinii o tych sprawozdaniach, jak również raportu z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., zawierającego wniosek z zastrzeżeniami, inwestorzy nie mieli możliwości zapoznania się z wyjaśnieniami zarządu Emitenta w zakresie wpływu ilościowego i jakościowego zastrzeżeń oraz zagadnień będących podstawą odmowy wyrażenia opinii oraz podjętymi lub planowanymi działaniami Emitenta w związku z zaistniałą sytuacją.

Spółka nie zamieściła w sprawozdaniu finansowym za 2017 r. stwierdzenia, że istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności oraz informacji o występowaniu niepewności co do możliwości kontynuowania działalności wynikających z tych okoliczności. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów oraz osiągane przez Emitenta wyniki zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2017 r. wskazują, że na dzień bilansowy takie okoliczności występowały, w związku z czym powinny one zostać ujawnione w sprawozdaniu. Spółka powinna była dołożyć należytych starań, aby przedstawione przez nią informacje były rzetelne, kompletne i aby umożliwiały inwestorom właściwą ocenę ich wpływu na sytuację finansową Emitenta. Brak szczegółowych informacji na temat istnienia okoliczności wskazujących na niepewność co do możliwości kontynowania działalności przez Spółkę, w sposób istotny obniżył wartość informacyjną sprawozdania finansowego za 2017 rok, a tym samym uniemożliwił inwestorom pełną ocenę sytuacji finansowej Emitenta. W tym sprawozdaniu finansowym nie ujawniono minimalnego zakresu informacji wymaganego przez obowiązujące Emitenta przepisy.

Emitent nie ujawnił również w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta za 2017 r. rzetelnych i kompletnych ujawnień związanych z opisem istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony. Zamieszczone przez niego informacje dotyczące ryzyka płynności przedstawiały jedynie sposób zarządzania ryzykiem płynności, a nie opisywały samego ryzyka. Wskutek tego naruszenia obowiązków informacyjnych Emitent pozbawił inwestorów informacji, do których dostęp gwarantują im przepisy.

Naruszeniem obowiązków informacyjnych przez Spółkę było również istotne zawyżenie wyniku finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez ujęcie w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. pozycji niespełniającej definicji dochodu. Ujęcie w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. dochodów z tytułu przeniesienia wierzytelności z HI Akesto na jednostkę zależną wobec Emitenta w istotny sposób wpłynęło na kształt tego sprawozdania. Doprowadziło bowiem do zwiększenia skonsolidowanego wyniku finansowego netto za I półrocze 2018 r. o kwotę blisko 224 mln, co było działaniem nieuprawnionym i wprowadzającym w błąd odbiorców sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta.

W wyniku niezamieszczenia w Sprawozdaniu Zarządu Emitenta z działalności za I półrocze 2018 r. informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową, inwestorzy zostali pozbawieni ujawnień dotyczących zobowiązań, w tym informacji o terminach wymagalności oraz źródłach finansowania ich spłaty. Mając na uwadze niską wartość majątku obrotowego Grupy Kapitałowej w stosunku do zaciągniętych zobowiązań, pożądane było, aby umożliwić inwestorom dokonanie właściwej oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Przekazanie Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości „rozszerzonego” skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2018 r. bez raportu firmy audytorskiej z przeglądu „jednostkowego” sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., niewątpliwie ograniczyło wartość informacyjną tego raportu. Inwestorzy pozbawieni zostali informacji, czy biegły w jakikolwiek sposób kwestionował poprawność i rzetelność skróconego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2018 r. Miało to istotne znaczenie, gdyż audytor w raporcie z przeglądu tego sprawozdania zamieścił wniosek z zastrzeżeniem oraz notę objaśniającą, które dotyczyły braku uzyskania przez audytora wystarczających dowodów, świadczących o wdrożeniu i stosowaniu przez Spółkę nowych standardów (tj. MSSF 9 oraz MSSF 15) oraz kwestii przygotowania sprawozdania finansowego, przy założeniu kontynuowania działalności, mimo że kapitały własne Spółki wynosiły -263,8 mln zł. Brak dostępu inwestorów do tego raportu istotnie ograniczyły jego wartość i tym samym możliwość podejmowania w pełni świadomych decyzji inwestycyjnych w oparciu o kompletne informacje.

Spółka czternaście razy naruszyła obowiązki informacyjne wynikające z art. 56 ustawy o ofercie w związku z nierzetelną publikacją raportów okresowych. Nie przekazała również w terminie sześciu raportów okresowych. Raporty okresowe przedstawiają całościowy obraz emitenta i są dla uczestników rynku podstawowym źródłem danych na temat jego kondycji finansowej, umożliwiającym im podjęcie świadomej decyzji inwestycyjnej. Nienależyte wykonywanie przez spółki obowiązków informacyjnych związanych z publikacją raportów okresowych godzi w dobro szczególnie chronione, jakim jest interes uczestników rynku kapitałowego oraz jego bezpieczeństwo i przejrzystość. Inwestorzy powinni mieć zapewniony powszechny i równy dostęp do informacji dotyczących spółki i wyemitowanych przez nią papierów wartościowych. Informacja na rynku kapitałowym powinna być dostępna również dla ogółu osób nieposiadających tych instrumentów, gdyż może ona stanowić podstawę do podjęcia przez nich decyzji inwestycyjnej. 

Maksymalny wymiar kary pieniężnej w tej sprawie wynosi 13 672 800 zł.