Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) wydała 22 lipca 2022 r. decyzję nakładającą na (...)¹  byłego członka zarządu GetBack SA (obecnie CAPITEA SA) z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

• karę pieniężną w wysokości 1 100 000 zł

za czterokrotne nienależyte wykonanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z przekazywaniem do wiadomości publicznej informacji poufnych o emisjach obligacji w trybie ofert prywatnych przeprowadzonych przez Spółkę w 2017 r., co stanowiło naruszenie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).

Wskazane naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR przez Spółkę zostały również stwierdzone decyzją Komisji 9 grudnia 2021 r., która jest ostateczna.

W okresie pełnienia przez (...)¹  funkcji członka zarządu Spółka, od 4 sierpnia do 27 października 2017 r., przekazywała do wiadomości publicznej niekompletne informacje poufne o istotnych warunkach emisji obligacji, tj. o zawarciu opcji przedterminowego wykupu na żądanie obligatariusza (opcji PUT) oraz wysokości oprocentowania istotnie przewyższającego oprocentowanie standardowo oferowane przez Spółkę. W konsekwencji inwestorzy nie mieli rzetelnych informacji o poziomie i strukturze zobowiązań Spółki z tytułu emisji obligacji. Uniemożliwiło im to właściwą ocenę kondycji finansowej Spółki.

(...)¹  do 28 sierpnia 2017 r. jako członek zarządu był odpowiedzialny za obszar rozwoju i relacji inwestorskich, co oznacza, że był zaangażowany w kluczowe procesy w Spółce. W tym czasie nadzorował departament odpowiedzialny za prawidłowe wypełnianie obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Głosował za uchwałami w sprawie emisji obligacji prywatnych zawierających opcję PUT lub ponadstandardowe oprocentowanie, a także podpisywał raporty bieżące, które nie zawierały pełnych informacji o warunkach emisji obligacji. Miał zatem świadomość, że Spółka nie prowadzi poprawnej polityki informacyjnej.

Działania (...)¹ , który nie wypełniał należycie swoich obowiązków związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu Spółki, Komisja oceniła jako całkowicie nieakceptowalne, w związku z czym spotkały się ze stanowczą reakcją Komisji. Stwierdzone naruszenia były bardzo poważne, a ich skala i skutki dotyczą szerokiej grupy inwestorów indywidualnych, którzy inwestowali środki pieniężne w akcje i obligacje Spółki, opierając swoje decyzje na nierzetelnych informacjach przez nią przekazywanych. 

W przypadku ustanowienia wieloosobowego zarządu w spółce akcyjnej, członkowie zarządu solidarnie odpowiadają za zarządzanie spółką, a ich obowiązkiem jest wspólne dbanie o należyte wykonywanie wszystkich obowiązków nałożonych przez prawo, w tym obowiązków informacyjnych. Ewentualne ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za poszczególne kategorie czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki może przewidywać statut spółki akcyjnej. Statut Spółki nie przywidywał tego rodzaju ograniczenia odpowiedzialności (...)¹ , wobec czego ponosi on odpowiedzialność za naruszenie przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

Członkowie organów spółek publicznych powinni być świadomi rangi odpowiedzialności, jaka na nich ciąży w związku z pełnioną funkcją oraz nieuchronności sankcji administracyjnych, w przypadku nieprzestrzegania prawa. 

Maksymalny wymiar kary w tej sprawie wynosi 4 145 600 zł.

______________________
¹Komunikat zaktualizowany zgodnie z art. 96 ust. 10 c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych