Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) przekazuje informację o wynikach czynności nadzorczych przeprowadzonych w związku z opublikowaniem 30 stycznia 2026 roku przez KGHM Polska Miedź SA („KGHM”) raportu nr 9/2026 dotyczącego zmian w składzie zarządu tej spółki. 

Działania nadzorcze podjęte przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego („UKNF) były następstwem sytuacji, w której informacja o odwołaniu 30 stycznia 2026 roku przez Radę Nadzorczą KGHM Prezesa i Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych KGHM została opublikowana na platformie X przed przekazaniem tej informacji przez KGHM za pośrednictwem ESPI¹, co nastąpiło raportem nr 9/2026.

Celem przeprowadzonych przez UKNF czynności było w szczególności ustalenie tego, czy miały miejsce nadużycia rynkowe polegające na bezprawnym ujawnianiu (art. 10 rozporządzenia MAR²) lub wykorzystywaniu informacji poufnych (art. 8 rozporządzenia MAR). 

Zweryfikowano również to, czy spółka KGHM prawidłowo wypełniała obowiązki określone w art. 17 i 18 rozporządzenia MAR, dotyczące publikacji informacji poufnej i sporządzania listy osób posiadających dostęp do informacji poufnej („Lista insiderów”).

W ocenie UKNF informacja przekazana do publicznej wiadomości przez KGHM 30 stycznia 2026 roku o 12:11 – raportem nr 9/2026 – nie stanowiła informacji poufnej³ (także w czasie poprzedzającym publikację tej informacji na portalu X, tj. przed 9:47), ponieważ nie spełniała wszystkich kryteriów informacji poufnej, w szczególności przesłanki cenotwórczości⁴. Zatem po stronie KGHM nie powstał obowiązek informacyjny określony w art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR, a tym samym spółka ta nie naruszyła tego przepisu.

Przeprowadzona przez UKNF analiza działań osób, które posiadały dostęp do informacji o zmianach w zarządzie KGHM, z punktu widzenia potencjalnego bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, nie wykazała nadużyć. Ponadto, mając na uwadze przedstawioną kwalifikację informacji o odwołaniu części zarządu KGHM z punktu widzenia posiadania przez nią cech informacji poufnej w rozumieniu rozporządzenia MAR, w ocenie UKNF przekazanie tej informacji na platformie X nie stanowiło bezprawnego ujawnienia informacji poufnej.

Nie stwierdzono również wykorzystania informacji o zmianach w zarządzie KGHM przez osoby, które posiadały tę informację przed jej opublikowaniem na platformie X. Po pierwsze – w ocenie UKNF – informacja o zmianach w zarządzie KGHM nie stanowiła informacji poufnej. Po drugie, nie była w odniesieniu do tych osób spełniona przesłanka nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Brak wypełnienia drugiej z tych przesłanek wyklucza również możliwość, że doszło do usiłowania popełnienia przestępstwa wykorzystania informacji poufnej przez te osoby.

W ramach działań nadzorczych zidentyfikowano jednak nieprawidłowości w procesie klasyfikacji przez KGHM informacji z punktu widzenia spełniania przesłanek informacji poufnej oraz obiegu informacji w KGHM. W szczególności ustalono, że praktyka stosowana przez KGHM przy ocenie kryteriów informacji poufnej jest niewłaściwa. Spółka ta błędnie przyjęła, że jeżeli informacja o powołaniu, odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej lub nadzorującej mieści się w katalogu informacji bieżących, zdefiniowanym w obecnie obowiązującym rozporządzeniu MF⁵, to automatycznie skutkuje to jej cenotwórczym charakterem. Dodatkowo spółka KGHM błędnie założyła, że informację należy uznać za informację poufną, ponieważ historycznie tak ją klasyfikowała.

Informacja o zmianach w zarządzie może mieć potencjał cenotwórczy, ale zdolność wpływu na cenę – ocenianą jako możliwość wykorzystania danej informacji przez racjonalnego inwestora przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych – należy rozpatrywać indywidualnie w odniesieniu do określonej informacji i konkretnego stanu faktycznego. Emitent, przeprowadzając ocenę ex ante potencjalnego wpływu informacji o zmianach w zarządzie na cenę jego instrumentów finansowych (rozumianego zgodnie z rozporządzeniem MAR jako możliwość wykorzystania takiej informacji przez racjonalnie działającego inwestora przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych), powinien w szczególności wziąć pod uwagę informacje, jakie w momencie przeprowadzania oceny znajdują się w domenie publicznej, istotność odwoływanych lub powoływanych osób z punktu widzenia długoterminowego budowania wartości dla akcjonariuszy, reakcje inwestorów na raportowane przez spółkę tego samego rodzaju informacje w przeszłości. Brak uwzględnienia tych okoliczności w procesie weryfikacji skutkował nieprawidłową oceną przez KGHM przesłanki cenotwórczości, a w konsekwencji błędnym zaklasyfikowaniem informacji o zmianach w zarządzie jako informacji poufnej w rozumieniu rozporządzenia MAR.

Przeprowadzone czynności wykazały również, że spółka KGHM, udostępniając osobom powiązanym z KGHM informację o zmianach w zarządzie, ocenioną wstępnie przez KGHM jako spełniającą kryteria informacji poufnej, nie poinformowała adresatów tej informacji o jej – choćby potencjalnej – klasyfikacji jako informacji poufnej w rozumieniu rozporządzenia MAR. 

Jeśli emitent przyjmuje, że określona informacja ma charakter informacji poufnej w rozumieniu rozporządzenia MAR, a jednocześnie, że konieczne jest jej ujawnienie określonym osobom, zobowiązany jest do takiego ukształtowania procesu komunikacji, aby zminimalizować ryzyko naruszenia ochrony informacji poufnej, a w szczególności poinformować takie osoby o tym, że przekazana im informacja stanowi informację poufną oraz poinformować o zakazach jej bezprawnego ujawniania i wykorzystywania.

W następstwie poczynionych ustaleń, na podstawie art. 68 ust. 7 ustawy o ofercie⁶, wydano KGHM zalecenia zmierzające do zapewnienia w przyszłości prawidłowej oceny informacji powstających w tej spółce z punktu widzenia spełniania przesłanek uznawania ich za informacje poufne w rozumieniu rozporządzenia MAR. Zwrócono również uwagę KGHM na zidentyfikowane nieprawidłowości w procesie klasyfikacji informacji poufnych, uchybienia w zarządzaniu obiegiem informacji poufnych w KGHM oraz w prowadzeniu Listy insiderów.

UKNF przypomina, że w przypadku powstania w spółce informacji o powołaniu, odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej, emitent w pierwszej kolejności powinien przeprowadzić ocenę takiej informacji z punktu widzenia spełniania przesłanek informacji poufnej. W przypadku identyfikacji informacji poufnej spółka zobligowana jest przekazać ją do publicznej wiadomości, wskazując jako podstawę prawną art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR.

Jeżeli emitent zakwalifikował informację o powołaniu, odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej jako informację poufną i jako taką przekazał do ją do publicznej wiadomości, wówczas, zgodnie z § 1 ust. 2 rozporządzenia MF, do takiej informacji nie stosuje się przepisów tego rozporządzenia.

W sytuacji gdy informacja o powołaniu, odwołaniu lub rezygnacji osoby zarządzającej nie została zaklasyfikowana przez spółkę jako informacja poufna, wówczas, zgodnie z § 5 ust. 5 i 6 rozporządzenia MF, emitent przekazuje informacje o wystąpieniu tych zdarzeń w formie raportu bieżącego niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia lub powzięciu o nim informacji.

______________________
¹Elektroniczny System Przekazywania Informacji do przekazywania KNF, spółkom prowadzącym rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji regulowanych
² Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
³ w rozumieniu art. 7 rozporządzenia MAR
⁴ Informacja cenotwórcza to informacja, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej miałaby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych, przy czym rozporządzenie MAR nakazuje uważać za takie informacje te, które racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.
⁵ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
⁶ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych