Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 31 maja 2023 r. wydała decyzję nakładającą na Mateusza Jakubowskiego – członka Rady Nadzorczej DREWEX SA w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie („Drewex”):

• karę pieniężną w wysokości 12 000 zł za:

1)    nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego przez Drewex w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2018,

2)    niewykonanie obowiązku informacyjnego przez Drewex w związku z nieprzekazaniem Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości:

a)    raportu półrocznego za pierwsze półrocze roku obrotowego 2019
b)    raportu kwartalnego za trzeci kwartał roku obrotowego 2019
c)    raportu rocznego za rok obrotowy 2019
d)    raportu kwartalnego za pierwszy kwartał roku obrotowego 2020, 

co stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie¹. 

Decyzja nakładająca karę na Mateusza Jakubowskiego jest konsekwencją wydania 14 lipca 2022 r. decyzji nakładającej na Drewex kary pieniężne oraz wykluczającą akcje tej spółki z obrotu na rynku regulowanym za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych dotyczących raportów wskazanych w tej decyzji. Komisja 18 listopada 2022 r. wydała ostateczną decyzję utrzymującą w mocy decyzję z 14 lipca 2022 roku. 

Rolą rady nadzorczej spółki publicznej jest takie zorganizowanie nadzoru i kontroli w spółce, aby obowiązki przewidziane prawem były wykonywane w sposób należyty. Obowiązkiem każdego członka rady nadzorczej spółki publicznej jest czynny i stały nadzór nad działaniami zarządu spółki oraz kontrola tych działań. Członkowie rady nadzorczej powinni inicjować, zarówno kolegialnie jak i indywidualnie, odpowiednie działania, służące dyscyplinowaniu zarządu spółki publicznej w wywiązywaniu się z obowiązków prawnych ciążących na spółce. Rada nadzorcza spółki akcyjnej jest organem kolegialnym, ale obowiązki związane z nadzorem i kontrolą obciążają w równym stopniu wszystkich jej członków. Każdy członek rady nadzorczej powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. 

Drewex na przestrzeni wielu miesięcy wielokrotnie naruszył obowiązek informacyjny w zakresie informacji okresowych. Zarząd Drewex nie zapewniał prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych, nie współpracował też należycie z Radą Nadzorczą. Pomimo tego Rada Nadzorcza długotrwale tolerowała takie działania Zarządu Drewex, a sprawowany przez nią nadzór był nieefektywny. Rada Nadzorcza nie była w stanie skutecznie wpłynąć na poprawę wykonywania obowiązków nałożonych na spółkę publiczną. Nie była również gotowa podjąć próby usunięcia nieefektywnego menedżera Drewex. Rada nadzorcza nie podjęła też innych działań, które mogłyby zwiększyć skuteczności nadzoru nad Drewex. 

Członek rady nadzorczej Drewex – Mateusz Jakubowski jako profesjonalista, zasiadający w radach nadzorczych innych spółek publicznych ma wiedzę dotyczącą sprawozdawczości finansowej oraz świadomość jak ważne jest prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych przez spółkę publiczną w zakresie informacji okresowych. Mateusz Jakubowski jako członek Rady Nadzorczej Drewex wykazywał się bierną postawą. Nie podejmował żadnych działań zmierzających do usunięcia prezesa zarządu Drewex, który utrzymywał stan niezgodności z prawem w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych. 

Działania Mateusza Jakubowskiego, który nie wypełniał należycie obowiązków związanych z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Drewex, Komisja oceniła jako całkowicie nieakceptowalne, w związku z czym spotkały się z reakcją Komisji. Stwierdzone naruszenia w istotny sposób zachwiały podstawowym prawem uczestników rynku kapitałowego do powszechnego i równego dostępu do rzetelnych i kompletnych informacji dotyczących spółki publicznej. 

Członkowie organów spółek publicznych powinni być świadomi rangi odpowiedzialności, jaka na nich ciąży w związku z pełnioną funkcją oraz nieuchronności sankcji administracyjnych, w przypadku nieprzestrzegania prawa. 

Maksymalny wymiar kary w tej sprawie wynosi 100 000 zł.

______________________
¹ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych