KOMUNIKACJA
Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 18 listopada 2022 r. wydała decyzję nakładającą na (...)1 byłego członka rady nadzorczej GetBack SA (obecnie CAPITEA SA z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „GetBack SA”) kary pieniężne w wysokości:
c) 25 000 zł za niewykonanie przez Spółkę 55 razy obowiązku informacyjnego, poprzez nieprzekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnych, dotyczących niewywiązania się w 2018 r. ze zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji przez GetBack SA, polegających na nieterminowym wykupie obligacji, braku wykupu obligacji oraz braku zapłaty odsetek od obligacji,
co stanowiło naruszenia art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).
Za naruszenia art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 Rozporządzenia MAR na Spółkę zostały nałożone kary pieniężne decyzją z 9 grudnia 2021 r. Decyzja ta jest ostateczna.
W okresie pełnienia przez (...)1 funkcji członka rady nadzorczej Spółka:
c) Nie przekazała do publicznej wiadomości informacji poufnych dotyczących niewywiązania się, od 14 marca 2018 r. do 24 kwietnia 2018 r., ze zobowiązań wynikających z emisji obligacji przez GetBack SA, polegających na nieterminowym wykupie obligacji, braku wykupu obligacji oraz braku zapłaty odsetek od obligacji. W konsekwencji tego inwestorzy nie wiedzieli o pogłębianiu się problemów z płynnością Spółki oraz wywiązywaniem się przez nią ze zobowiązań, powstałych w wyniku uzyskania finansowania z emisji obligacji.
(...)1 odpowiada za naruszenia prawa przez GetBack SA, powstałe od 15 lipca 2017 r. do 26 kwietnia 2018 r. Jako członek rady nadzorczej Spółki (...)1 nie dochowała należytej staranności związanej z nadzorem i kontrolą zarządu Spółki. Podobnie jak pozostali członkowie rady nadzorczej GetBack SA, dopiero w kwietniu 2018 r. zapewniła sobie możliwość otrzymywania aktualnych informacji dotyczących bieżących trudności w regulowaniu zobowiązań przez Spółkę. Nie uzyskała danych na temat warunków emisji obligacji, pomimo, że miała świadomość jak istotne jest to źródło finansowania Spółki. Nie weryfikowała też czy wyjaśnienia dotyczące obowiązków informacyjnych, przedstawiane przez zarząd GetBack SA, znajdują oparcie w polityce informacyjnej Spółki oraz w przepisach. (...)1 nie zwróciła również uwagi na pojawiające się sprzeczności w danych otrzymywanych od zarządu Spółki, dotyczące spełniania przez GetBack SA zobowiązań.
Podstawową rolą rady nadzorczej spółki akcyjnej jest sprawowanie stałego nadzoru i kontroli nad wszystkimi obszarami działalności spółki. Nadzór ten obejmuje także bieżącą kontrolę działań zarządu pod względem zgodności z przepisami. W przypadku spółki publicznej kluczowy jest nadzór nad wypełnianiem wymagań wynikających z dopuszczenia akcji tej spółki do obrotu na rynku regulowanym. Fundamentalną rolę odgrywają tutaj obowiązki informacyjne związane z ujawnianiem informacji poufnych. W celu sprawowania efektywnego nadzoru nad tym obszarem wszyscy członkowie rady nadzorczej powinni znać politykę informacyjną spółki publicznej, rozumianą jako zbiór zasad służących identyfikowaniu i przekazywaniu informacji poufnych zgodnie z Rozporządzeniem MAR.
Członkowie rady nadzorczej spółki publicznej w wykonywaniu swoich obowiązków mają prawo posiłkować się wiedzą innych podmiotów lub organów. Jest to jednak działanie dodatkowe i nie oznacza zastąpienia rady nadzorczej w realizacji jej obowiązków, gdyż to na niej ciąży ustawowy obowiązek weryfikacji działań zarządu emitenta i całej działalności spółki publicznej. Rada nadzorcza spółki akcyjnej jest organem kolegialnym, ale obowiązki związane ze sprawowaniem stałego nadzoru i kontroli obciążają w równym stopniu wszystkich jej członków. Każdy członek rady nadzorczej powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Członkowie organów spółek publicznych powinni być świadomi rangi odpowiedzialności, jaka na nich ciąży w związku z pełnioną funkcją oraz nieuchronności sankcji administracyjnych, w przypadku nieprzestrzegania prawa.
Maksymalny wymiar kary za każde z naruszeń wskazanych w pkt a – c wynosi 100 000 zł.
______________________
1Komunikat zaktualizowany zgodnie z art. 96 ust. 10 c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych