Ocena odpowiedniości - zmiana modelu nadzorczego w sektorze bankowym

data aktualizacji

Silny ład korporacyjny, w tym aspekt odpowiedniości (suitability) osób pełniących kluczowe funkcje w systemie zarządzania bankami jest ważnym elementem bezpieczeństwa systemu finansowego. Jednym z wniosków, jakie zostały wyciągnięte z kryzysów finansowych ostatnich lat przez globalny świat finansów, a w szczególności przez instytucje sieci bezpieczeństwa, jest konieczność ciągłego i aktywnego doskonalenia tego obszaru funkcjonowania rynku finansowego.

Dyrektywa CRD IV nałożyła na nadzór finansowy szerokie obowiązki w zakresie weryfikacji pierwotnej i wtórnej oceny odpowiedniości indywidualnej członków organów zarządzających banków oraz oceny odpowiedniości zbiorowej organów jako całości. Znalazło to odzwierciedlenie w regulacjach ustawy Prawo bankowe (art. 22 ust. 2, art. 22a ust 1 i 2, art. 22aa oraz art. 22d). Wymagania dotyczące praktycznego stosowania przedmiotowych regulacji zostały określone w Wytycznych w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych z dnia 21.03.2018 r. (EBA/GL/2017/12) oraz Wytycznych w sprawie zarządzania wewnętrznego EBA z dnia 21.03.2018 r. (EBA/GL/2017/11).

Regulacje te wymagają spełniania kryteriów odpowiedniości przez wszystkich członków organów banków (zarówno członków zarządu jak i rad nadzorczych), a także nakazują, aby zadania związane z weryfikowaniem zgodności w tym zakresie były wykonywane w trybie ciągłym (on-going basis) przez banki i organy nadzoru. Podejście to zostało potwierdzone w wydanej ostatnio przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”) Rekomendacji Z dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, która w założeniu ma przyczynić się do upowszechnienia dobrych praktyk w tym zakresie. Istotnym komponentem Rekomendacji Z są zalecenia dotyczące procesów oceny odpowiedniości, a także kwestii powiązanych, tj. uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności, wzajemnych relacji rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku. Biorąc pod uwagę, że wytyczne EBA/ESMA obowiązują od 2018 r. należy przyjąć, że powyższe praktyki są już standardem na krajowym rynku bankowym.

W ramach realizacji powyższych obowiązków KNF koncentrowała się w dotychczasowej praktyce nadzorczej na rozpatrywaniu tzw. spraw wnioskowych, które zgodnie z ustawą Prawo bankowe wymagają wydania zgody na powołanie na funkcję prezesa zarządu oraz członka zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banków (ocena odpowiedniości ex ante).

W złożonej rzeczywistości ekonomiczno-regulacyjnej trudno nie dostrzec rosnącego znaczenia jakości ładu korporacyjnego i profesjonalizacji kadr zarządczo-nadzorczych podmiotów regulowanych w kontekście zapewnienia bezpieczeństwa systemu finansowego. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego („UKNF”) obserwuje również wyraźne i trwałe zmiany w podejściu zagranicznych instytucji nadzorczych, zmierzające w kierunku przykładania zdecydowanie większej uwagi, jeśli chodzi o zarządzanie wewnętrzne w bankach, co niewątpliwie zostało zdeterminowane licznymi doświadczeniami kryzysowymi. Także obserwacja praktyk rynku krajowego i doświadczenia UKNF wskazują, że podejście banków do obszaru oceny odpowiedniości jest bardzo zróżnicowane i nie zawsze przykładana jest odpowiednia waga do tego aspektu organizacji ich działalności.

W związku z tym UKNF postanowił dostosować dotychczasowy model nadzoru w obszarze ładu korporacyjnego do zmian zachodzących na rynku finansowym, tak, aby poprzez podniesienie efektywności procesów oceny odpowiedniości członków organów banków oraz tych organów jako całości, przyczynić się zapewnienia odpowiedniej jakości kadr wchodzących w skład zarządów oraz rad nadzorczych nadzorowanych podmiotów, co przekłada się bezpośrednio na stabilność systemu finansowego.

Głównym założeniem zmiany modelu nadzoru w obszarze ładu korporacyjnego jest doprowadzenie do objęcia coraz bardziej aktywnym i systemowym weryfikowaniem procesów ocen odpowiedniości przeprowadzanych przez banki wszystkich członków zarządów oraz rad nadzorczych. Kryterialnym punktem wyjścia nadzorczej weryfikacji będzie Metodyka oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych („Metodyka”) – opublikowana w dniu 27 stycznia 2020 r., która wraz z kwestionariuszami w postaci formularzy stanowi kompletną kompilację obowiązujących wymogów regulacyjnych.

Drugim, równie istotnym założeniem nowego modelu nadzorczego w obszarze ładu korporacyjnego jest wykorzystanie w większym stopniu formuły dialogu z rynkiem, aby zwiększyć zrozumienie wzajemnych oczekiwań oraz wspólnie wypracować optymalne rozwiązania w indywidualnych przypadkach. Takie możliwości otwiera tryb bieżącego nadzoru, który w przeciwieństwie do sformalizowanego reżimu postępowania administracyjnego pozwala na efektywniejszą współpracę z rynkiem. W zmienionym modelu nadzorczym weryfikacja ocen odpowiedniości będzie bowiem zorganizowana w trzech procesowych strumieniach:

  1. postępowań administracyjnych tzw. zgodowych (prezes zarządu – CEO i członek zarządu odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem istotnym – CRO);
  2. trybie bieżącego nadzoru – ocena ex post dokonywana w ramach bieżącego nadzoru, wynikająca ze zmian w składach organów, w tym zmian zakresu odpowiedzialności w zarządzie;
  3. trybie bieżącego nadzoru – ocena wtórna, obejmująca wszystkich członków organów (zarządów i rad nadzorczych), wynikająca z wystąpienia zdarzenia wywołującego koniczność zweryfikowania dotychczasowej oceny odpowiedniości.
Mając jednocześnie świadomość, że przynajmniej w początkowym okresie zmiana podejścia nadzorczego może wiązać się z obawami banków co do właściwego zrozumienia stosowanych kryteriów oceny, sposobu procedowania oraz skutków dokonanej weryfikacji, udostępniamy na naszej stronie internetowej:
  1. prezentację opisującą specyfikę poszczególnych procesów (poniżej do pobrania);
  2. formularz zawiadomienia o zmianie składu organu oraz o spełnieniu warunku odpowiedniości dla oceny ex post (poniżej do pobrania);
  3. pierwszy zestaw najczęściej zadawanych pytań i odpowiedzi („Q&A”).
Zachęcamy do zgłaszania wszelkich uwag i pytań dotyczących Metodyki oraz procesów ocen odpowiedniości. Planujemy sukcesywną rozbudowę Q&A, tak, aby zapewnić jak największe zrozumienie i możliwość dostosowania się do wymogów w tym obszarze. Na tej podstawie zamierzamy także doskonalić nasze podejście nadzorcze i samą Metodykę.