Zmiany ustawy o ofercie w zakresie wezwań - propozycje UKNF (projekt)

data aktualizacji

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przekazał 28 września br. do Ministerstwa Finansów propozycję nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zakresie wezwań na sprzedaż akcji. Propozycje UKNF są konsekwencją zebranych doświadczeń nadzorczych, wyroków Sądu Najwyższego oraz analizy rozwiązań przyjętych w Unii Europejskiej. Celem proponowanych zmian jest zwiększenie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych oraz uproszczenie zasad przeprowadzania wezwań. Dotychczasowa ich konstrukcja była źródłem nadużyć występujących na rynku prowadzących do pozbawienia mniejszościowych akcjonariuszy premii za kontrolę, co naruszało podstawowe zasady funkcjonowania rynku kapitałowego.

Główne założenia propozycji UKNF:

  1. Ustanowienie progu 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jako progu przejęcia kontroli rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji. 
  2. Ukształtowanie jednolitego modelu wezwania obligatoryjnego jako wezwania następczego.
  3. Rezygnacja z innych progów, przy jednoczesnym utrzymaniu wezwania związanego z wycofaniem akcji z obrotu na rynku regulowanym lub z alternatywnego systemu obrotu.
  4. Wprowadzenie mechanizmu wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej. Ogłoszenie dobrowolnego wezwania uprzedniego będzie stanowiło alternatywę względem obligatoryjnego wezwania następczego. Przekroczenie progu 50% w wyniku wezwania dobrowolnego będzie zwalniało z obowiązku ogłoszenia wezwania następczego.
  5. Doprecyzowanie przepisów dotyczących ceny pośredniego nabycia akcji spółki publicznej przy ustalaniu ceny minimalnej w wezwaniu. W wyniku pośredniego nabycia akcji, cena zapłacona za akcje w tej transakcji powinna zostać wyznaczona przez niezależną firmę audytorską na zlecenie wzywającego. Za prawidłowość ustalenia ceny odpowiedzialność ponosił będzie wzywający.
  6. Określenie ceny minimalnej w przypadku niewystarczającego obrotu w oparciu o wartość godziwą, ustaloną na podstawie wyceny dokonanej na zlecenie wzywającego przez niezależną firmę audytorską. Za prawidłowość ustalenia ceny odpowiedzialność ponosił będzie wzywający.
  7. Solidarna odpowiedzialność wszystkich podmiotów zobowiązanych do ogłoszenia wezwania.
  8. Określenie zasad odpowiedzialności podmiotu pośredniczącego w wezwaniu.
  9. W przypadku prawomocnego orzeczenia sądu, z którego wynika obowiązek wzywającego zapłaty akcjonariuszowi wyższej ceny niż cena zapłacona w wezwaniu, wzywający powinien być zobowiązany do wyrównania ceny wszystkim podmiotom, które zbyły akcje w tym wezwaniu.
  10. Wprowadzenie nowego sposobu informowania KNF o wezwaniu. 
  11. Przepisy przejściowe dla podmiotów posiadających pomiędzy 50% a 66% liczby głosów nie spowodują obowiązku ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje, jednak każde zwiększenie stanu posiadania przez podmiot posiadający więcej niż 50% i mniej 66% liczby głosów będzie powodowało obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie akcje spółki.
Poniżej do pobrania projekt UKNF - zmiany w ustawie o ofercie