Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 8 maja 2026 roku wydała decyzję nakładającą na Deutsche Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie („Bank”) 

1) jako depozytariusza Generali Fundusze Funduszu Inwestycyjnego Otwartego („GF FIO”) – karę pieniężną w wysokości 130 000 zł za naruszenia, które miały miejsce od 16 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku, tj.:

    a) niezapewnienie, aby wartość aktywów netto wydzielonego w GF FIO subfunduszu Generali Korona Obligacji Uniwersalny („Subfundusz GF FIO”) oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostki uczestnictwa tego subfunduszu była obliczana zgodnie z przepisami prawa i statutem GF FIO, co stanowiło naruszenie art. 72 ust. 1 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych¹,

    b) niezapewnienie zgodnego z prawem i statutem GF FIO wykonywania obowiązków GF FIO w zakresie działalności Subfunduszu GF FIO, o których mowa w art. 72 ust. 1 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych, co najmniej przez stałą kontrolę czynności faktycznych i prawnych dokonywanych przez GF FIO oraz nadzorowanie doprowadzania do zgodności tych czynności z prawem i statutem GF FIO, co stanowiło naruszenie art. 72 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

    c) niedziałanie w interesie uczestników GF FIO posiadających jednostki uczestnictwa Subfunduszu GF FIO na skutek naruszeń wymienionych w podpunktach poprzedzających, co stanowiło naruszenie art. 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

2) jako depozytariusza Generali Fundusze Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego („GF SFIO”) – karę pieniężną w wysokości 70 000 zł za naruszenia, które miały miejsce od 12 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku, tj.:

a) niezapewnienie, aby wartość aktywów netto wydzielonego w GF SFIO subfunduszu Generali Obligacji Uniwersalny Plus („Subfundusz GF SFIO”) oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostki uczestnictwa tego subfunduszu była obliczana zgodnie z przepisami prawa i statutem GF SFIO, co stanowiło naruszenie art. 72 ust. 1 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych,

b) niezapewnienie zgodnego z prawem i statutem GF SFIO wykonywania obowiązków GF SFIO w zakresie działalności Subfunduszu GF SFIO, o których mowa w art. 72 ust. 1 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych, co najmniej przez stałą kontrolę czynności faktycznych i prawnych dokonywanych przez GF SFIO oraz nadzorowanie doprowadzania do zgodności tych czynności z prawem i statutem GF SFIO, co stanowiło naruszenie art. 72 ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych,

c) niedziałanie w interesie uczestników GF SFIO posiadających jednostki uczestnictwa Subfunduszu GF SFIO na skutek naruszeń wymienionych w podpunktach poprzedzających, co stanowiło naruszenie art. 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Opis naruszeń 

• Depozytariusz nie zidentyfikował błędów w ustalonej przez fundusze wartości aktywów netto („WAN”) i wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa kategorii A („WANJU”) Subfunduszu GF FIO  w okresie od 16 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku oraz Subfunduszu GF SFIO  w okresie od 12 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku.
• We wskazanych okresach WAN i WANJU ustalane dla tych subfunduszy były zaniżone z uwagi na obliczanie wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie subfunduszami w oparciu o wskaźniki referencyjne (benchmarki) niezgodne ze statutami funduszy. Wynagrodzenie zmienne było naliczane w sytuacji pobicia przez wyniki subfunduszy jedynie stawki WIBOR 6M, niepowiększonej o żadną marżę, podczas gdy zgodnie ze statutami wskaźnikami referencyjnymi wyznaczonymi dla celu obliczania tego wynagrodzenia była stawka WIBOR 6M powiększona odpowiednio o 10 p.b. (w Subfunduszu GF FIO) i 15 p.b. (w Subfunduszu GF SFIO ). A zatem, aby naliczyć i następnie wypłacić wynagrodzenie zmienne z aktywów tych subfunduszy, ich wyniki powinny pobić stawkę WIBOR 6M powiększoną o odpowiednią marżę. W związku z opisaną sytuacją w obu subfunduszach wynagrodzenie zmienne było naliczane i wypłacane w zawyżonej wysokości, tj. w każdym dniu wyceny zawiązywana była zbyt wysoka rezerwa na wynagrodzenie zmienne, a po zakończeniu 2023 i 2024 roku wypłacono towarzystwu zarządzającemu subfunduszami wynagrodzenie w wyższej kwocie niż w przypadku dokonywania prawidłowych kalkulacji.
• Błędne benchmarki stosowane były zarówno przez zarządzające tymi subfunduszami Generali Investments TFI SA („Towarzystwo”), jak i przez Bank jako depozytariusza funduszy inwestycyjnych, w których wydzielone są te subfundusze. Natomiast podmiotem, który zidentyfikował nieprawidłowość w obliczaniu wynagrodzenia zmiennego było Towarzystwo, które poinformowało o tym depozytariusza, a następnie Komisję. Depozytariusz weryfikując naliczanie wynagrodzenia zmiennego w subfunduszach nie rozpoznał opisanego błędu w zastosowanych benchmarkach przed identyfikacją go przez Towarzystwo. 
• W toku postępowania Komisja postanowiła o możliwości zawarcia układu w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji. Układ nie mógł jednak zostać zawarty, ponieważ Bank ostatecznie nie spełnił przesłanek koniecznych do jego zawarcia². Przesłanki zawarcia układu mają charakter obligatoryjny, dlatego niespełnienie ich skutkuje brakiem możliwości zawarcia układu. Z tego powodu środki nadzorcze podjęte przez Komisję względem Banku są istotnie odmienne od rozstrzygnięcia Komisji względem Towarzystwa, z którym zawarto układ³ na gruncie stanu faktycznego odnoszącego się do analogicznego błędu operacyjnego skutkującego nieprawidłowościami w wycenie wymienionych na wstępie subfunduszy w okresie od stycznia 2023 roku do marca 2025 roku. Jak wskazano w komunikacie Komisji dotyczącym decyzji wydanej względem Towarzystwa, poza układem na Towarzystwo zostałyby nałożone kary pieniężne.

Podsumowanie

Depozytariusz pełni istotną funkcję kontrolno-nadzorczą związaną ze środkami powierzanymi przez inwestorów funduszom inwestycyjnym oraz ma za zadanie chronić interes uczestników funduszy inwestycyjnych. Jednym z najistotniejszych zadań depozytariusza jest zapewnienie prawidłowości ustalania wyceny aktywów funduszu inwestycyjnego, tj. aby wartość aktywów netto (WAN) funduszu inwestycyjnego oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostkę uczestnictwa (WANJU) była obliczana zgodnie z przepisami prawa i statutem tego funduszu. Ponadto depozytariusz jest zobowiązany prowadzić kontrolę podejmowanych przez fundusz inwestycyjny czynności faktycznych i prawnych dotyczących m.in. ustalenia WAN i WANJU tego funduszu. Obowiązki przypisane depozytariuszowi służą zapewnieniu, aby działania funduszu były zgodne z prawem i statutem. 

W przypadku wystąpienia w działalności funduszu nieprawidłowości, depozytariusz ma za zadanie nadzorować doprowadzanie do zgodności czynności dokonywanych przez fundusz z prawem i statutem tego funduszu. 

Prawidłowe ustalenie wartości aktywów netto ma kluczowe znaczenie dla funkcjonowania funduszy inwestycyjnych. Z perspektywy uczestnika funduszu inwestycyjnego, weryfikacja i potwierdzenie przez depozytariusza prawidłowej wartości aktywów netto funduszu, co ma bezpośrednie przełożenie na ustalenie prawidłowej WANJU, stanowi podstawowy miernik pozwalający na oszacowanie wartości inwestycji oraz stopy zwrotu z tej inwestycji. Funkcji kontrolno-nadzorczej depozytariusza nie można więc sprowadzać do formalnego sprawdzania poprawności dokumentów przygotowanych przez fundusz (towarzystwo), w tym wyłącznie ustalania, czy fundusz ten dochował procedur, a dalej weryfikowania poprawności matematycznej dokonanych przez fundusz kalkulacji. Depozytariusz powinien merytorycznie zweryfikować ustaloną przez fundusz WAN oraz WANJU, podejmując wszelkie czynności mające na celu upewnienie się, że ustalana przez fundusz WAN i WANJU są poprawne, a zatem zgodne z przepisami prawa i statutem funduszu. 

Uprawnienia Spółki

Decyzja nie jest ostateczna. Bank może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy albo wnieść skargę na tę decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

______________________
¹ ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
² opisanych w art. 18k ust. 4 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym
³ Komunikat Komisji z 9 kwietnia 2026 roku: https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/uklad/komunikaty_uklad?articleId=97764&p_id=18