Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 3 kwietnia 2026 roku wydała decyzję o odstąpieniu od nałożenia kar pieniężnych na Generali Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA („Towarzystwo”) pomimo stwierdzenia naruszenia przepisów prawa, których dopuściło się Towarzystwo.

I. W okresie od 16 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku Towarzystwo:

1) zarządzało Generali Fundusze Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („GF FIO”) – w zakresie działalności wydzielonego w nim subfunduszu Generali Korona Obligacji Uniwersalny (dawniej subfundusz Generali Korona Dochodowy; „Subfundusz GF FIO”) – w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanego funduszu oraz jego uczestników, co stanowiło naruszenie art. 48 ust. 2a pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych¹;

2) nie zapewniło, aby Subfundusz GF FIO nie był obciążany nieuzasadnionymi kosztami, co stanowiło naruszenie § 30 Rozporządzenia Ministra Finansów²;

3) nie działało w interesie uczestników GF FIO posiadających jednostki uczestnictwa Subfunduszu GF FIO, na skutek naruszeń wskazanych w pkt 1-2, co stanowiło naruszenie art. 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

II. W okresie od 12 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku Towarzystwo:

1) zarządzało Generali Fundusze Specjalistycznym Funduszem Inwestycyjnym Otwartym („GF SFIO”) – w zakresie działalności wydzielonego w nim subfunduszu Generali Obligacji Uniwersalny Plus (dawniej subfundusz Generali Aktywny Dochodowy; „Subfundusz GF SFIO”) – w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu zarządzanego funduszu oraz jego uczestników, co stanowiło naruszenie art. 48 ust. 2a pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

2) nie dopilnowało, aby Subfundusz GF SFIO nie był obciążany nadmiernymi kosztami, co stanowiło naruszenie art. 17 ust. 2 Rozporządzenia 231/2013³;

3) nie działało w interesie uczestników GF SFIO posiadających jednostki uczestnictwa Subfunduszu GF SFIO, na skutek naruszeń wskazanych w pkt 1-2, co stanowiło naruszenie art. 10 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

III. W okresie od 16 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku GF FIO, w zakresie działalności Subfunduszu GF FIO:

1) tworzył rezerwę na wynagrodzenie zmienne za zarządzanie Subfunduszem GF i wypłacał je Towarzystwu w wysokości niezgodnej z postanowieniami statutu GF FIO, co stanowiło naruszenie postanowień statutu GF FIO (w brzmieniu obowiązującym od 1 lipca 2022 roku);

2) nieprawidłowo ustalał wartość aktywów netto oraz wartość aktywów netto przypadających na jednostki uczestnictwa Subfunduszu GF FIO, na skutek naruszenia postanowień statutu GF FIO, co stanowiło naruszenie art. 8 ust. 1 i 2 w zw. z art. 158 ust. 2, art. 161 ust. 1 i art. 162 ust. 1 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

IV. W okresie od 12 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku GF SFIO, w zakresie działalności Subfunduszu GF SFIO:

1) tworzył rezerwę na wynagrodzenie zmienne za zarządzanie Subfunduszem GF SFIO i wypłacał je Towarzystwu w wysokości niezgodnej z postanowieniami statutu GF SFIO, co stanowiło naruszenie postanowień statutu GF SFIO (w brzmieniu obowiązującym od 1 lipca 2022 roku);

2) nieprawidłowo ustalał wartości aktywów netto oraz wartości aktywów netto przypadających na jednostki uczestnictwa Subfunduszu GF SFIO, na skutek naruszenia postanowień statutu GF SFIO, co stanowiło naruszenie art. 8 ust. 1 i 2 w zw. z art. 158 ust. 2, art. 161 ust. 1 i art. 162 ust. 1 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Komisja wydała decyzję w wyniku zawartego z Towarzystwem układu w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji⁴. Za sprawą układu Komisja – po stwierdzeniu zaistnienia nadzwyczajnych okoliczności łagodzących⁵ – zdecydowała o odstąpieniu od nałożenia na Towarzystwo kary pieniężnej. Towarzystwo zaprzestało naruszać prawo i z własnej inicjatywy ujawniło Komisji istotne okoliczności dotyczące naruszenia.

Kary, które zostałyby nałożone na Towarzystwo poza układem wyniosłyby:

d) 8 000 zł za naruszenia wskazane w pkt 4.

Decyzja jest ostateczna i prawomocna. Oznacza to, że Towarzystwu nie przysługuje prawo do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy ani skarga na tę decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Naruszenia związane były z pobieraniem zawyżonego wynagrodzenia zmiennego (opłaty za wyniki) oraz błędną wyceną wartości aktywów netto („WAN”) i wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa kategorii A („WANJU”) w stosunku do wydzielonego w GF FIO subfunduszu Generali Korona Obligacji Uniwersalny (dawniej subfundusz Generali Korona Dochodowy), w okresie od 16 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku, oraz wydzielonego w GF SFIO subfunduszu Generali Obligacji Uniwersalny Plus (dawniej Generali Aktywny Dochodowy), w okresie od 12 stycznia 2023 roku do 18 marca 2025 roku.

We wskazanych okresach wynagrodzenie zmienne za zarządzanie subfunduszami kalkulowane było w oparciu o wskaźniki referencyjne (benchmarki) niezgodne ze statutami funduszy, które były efekcie zaniżone, przez co opłata za wyniki pobrana przez Towarzystwo zawyżona a WAN i WANJU ustalane dla tych subfunduszy były zaniżone. 

Niezwłocznie po zidentyfikowaniu nieprawidłowości Towarzystwo zaprzestało naruszać przepisy prawa, kalkulując wynagrodzenie zmienne w oparciu o benchmarki zgodne ze statutami GF FIO i GF SFIO oraz korygując błędne wyceny, które uwzględniały zawyżoną wartość rezerw na wynagrodzenie zmienne.

Towarzystwo podjęło działania naprawcze względem subfunduszy, mające na celu zrekompensowanie szkód poniesionych wskutek błędnej wyceny, tj.:

c) skorygowało zawiązane rezerwy na wynagrodzenie zmienne za rok 2025. 

Towarzystwo podjęło także wszelkie możliwe działania naprawcze względem uczestników, którzy ponieśli szkodę w związku z odkupywaniem posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa po zaniżonej cenie (zaniżonej WANJU), wypłacając tym uczestnikom rekompensaty w formie przelewów na rachunek bankowy lub nabycia na ich rzecz jednostek uczestnictwa. W stosunku do niewielkiej części uczestników, którym bezpośrednie wypłacenie rekompensaty nie było możliwe z przyczyn niezależnych od Towarzystwa, środki zostały złożone do depozytu sądowego. Towarzystwo podjęło dodatkowo niezbędne działania informacyjne i skierowało korespondencję do wszystkich uczestników, których dotyczyła błędna wycena subfunduszy.

Wszystkie działania Towarzystwa, które zmierzały do naprawienia szkód i usunięcia niemajątkowych skutków naruszeń, zostały podjęte z wyłącznej inicjatywy Towarzystwa.

W tej sprawie wystąpił przypadek tzw. czynnego żalu⁵, tj. Komisja wszczęła postępowanie na podstawie informacji i dowodów przedstawionych Komisji z własnej inicjatywy przez Towarzystwo, zanim Komisja powzięła informację o wystąpieniu naruszenia z urzędu. Ponadto jeszcze przed wszczęciem postępowania Towarzystwo ujawniło wszelkie istotne okoliczności dotyczące naruszenia i zaprzestało naruszać prawo. Informacje przekazane przez Towarzystwo były kluczowe dla ustalenia stanu faktycznego sprawy.

Komisja stwierdziła, że w tej sprawie wystąpiły nadzwyczajne okoliczności łagodzące. Przemawia za tym postawa Towarzystwa jako podmiotu, który w prawidłowy sposób zarządził zdarzeniem stanowiącym materializację ryzyka operacyjnego. Towarzystwo, po samodzielnej identyfikacji błędu, niezwłocznie usunęło konsekwencje zdarzenia, nie zataiło przed Komisją i podmiotami obsługującymi fundusze oraz uczestnikami rynku finansowego wystąpienia zdarzenia, zweryfikowało czy podobne zdarzenie nie dotyczy również innych funduszy zarządzanych przez to towarzystwo, a także podjęło działania, których celem było zapobieżenie powtórzenia błędu w przyszłości.

Komisja mając na uwadze to, że nie sposób całkowicie uniknąć materializacji ryzyka operacyjnego uznała, że w takich przypadkach, z perspektywy celów nadzorczych, kluczowe jest doprowadzenie z własnej inicjatywy przez podmiot nadzorowany do stanu zgodności z prawem i zminimalizowanie negatywnych skutków takiego zdarzenia. Przypadki zaistnienia nieprawidłowości w działaniu podmiotów nadzorowanych wynikające z błędów operacyjnych niepopełnionych intencjonalnie, które zostały dobrowolnie zgłoszone Komisji, i których konsekwencje zostały usunięte samodzielnie przez podmiot, traktowane są przez Komisję w sposób szczególny i mogą mieć decydujący wpływ na ocenę nadzorczą sytuacji podmiotu. Tym samym Komisja zachęca podmioty nadzorowane do samodzielnego wykrywania nieprawidłowości i usuwania ich konsekwencji bez potrzeby ingerencji ze strony Komisji, a także komunikowania Komisji wystąpienia takich zdarzeń wraz z informacją o działaniach podjętych przez podmiot nadzorowany.