Stanowisko UKNF dotyczące zasad przesunięcia terminu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia z art. 395 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych w związku z wejściem w życie regulacji prawnych związanych z COVID-19

data aktualizacji 15 maja 2020

W związku ze zmianami przepisów odnoszących się m. in. do terminu zatwierdzania rocznych sprawozdań finansowych oraz odbywania zwyczajnych walnych zgromadzeń w spółkach akcyjnych, wynikających z wejścia w życie z dniem 31 marca 2020 r. ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o COVID-191, w szczególności w związku ze wskazanym w przypisie:

art. 15 zzh ust. 1 pkt 1 ustawy o COVID-19:

„1. W przypadku ogłoszenia stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii, minister właściwy do spraw finansów publicznych, w drodze rozporządzenia, może określić inne terminy wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji, o których mowa w:
1) ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) oraz w aktach wykonawczych wydanych na podstawie tej ustawy, (…).”.

§ 3 ust. 4 rozporządzenia MF: 

„4. Terminy określone w art. 49b ust. 9, art. 52 ust. 1 i 3, art. 53 ust. 1, art. 55 ust. 2c oraz art. 63c ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości przedłuża się o 3 miesiące, a w przypadku jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, o 2 miesiące.”.

oraz art. 15 zzh ust. 2 ustawy o COVID-19:

„W przypadku gdy terminy posiedzeń organów zatwierdzających określone w przepisach szczególnych przypadają przed terminem zatwierdzenia sprawozdań finansowych określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 1, posiedzenia organów zatwierdzających odbywają się w terminie określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 1.”.

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „UKNF”) wyjaśnia, co następuje:

Zakres podmiotów, których dotyczy przesunięcie o 2 miesiące

Przed udzieleniem odpowiedzi na kwestie wynikające z tytułu niniejszego stanowiska, należy na wstępie określić, jaki zakres podmiotowy wiąże się z wyżej wskazanymi regulacjami wprowadzonymi w związku z ustawą o COVID-19.

Użyte w § 3 ust. 4 rozporządzenia MF sformułowanie: „jednostek prowadzących działalność, do której stosuje się przepisy ustaw (…)” obejmuje swym zakresem nie tylko podmioty nadzorowane, których działalność jest ściśle reglamentowana przepisami ustaw wymienionych w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym2 (m.in. domy maklerskie, zakłady ubezpieczeń, banki). Obejmuje bowiem również spółki publiczne, których wprawdzie nie sam przedmiot działalności, ale niewątpliwie określone sfery działalności (związane z funkcjonowaniem papierów wartościowych w obrocie na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu) są reglamentowane przepisami ustaw wymienionych w art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym. W zakresie tak określonej reglamentacji prawnej, UKNF sprawuje więc nadzór nad spółkami publicznymi. Stąd zasadne jest uznanie, że § 3 rozporządzenia MF znajduje zastosowanie do wszystkich podmiotów nadzorowanych, w tym także do spółek publicznych.

Termin zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego jednostki oraz termin WZ

Z § 3 rozporządzenia MF wynika, że przedłużenie terminów w nim wskazanych odnosi się m. in. do art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości3, który wskazuje termin na zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego jednostki, tj. przedmiotowe sprawozdanie ma być zatwierdzone nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Zauważyć należy, że z powyższych przepisów wynika, iż termin na sporządzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego jednostki, o którym mowa w ustawie o rachunkowości  pokrywa się z terminem na zatwierdzenie tego sprawozdania przez zwyczajne walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 395 § 1 KSH i wynosi on 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.

W ocenie UKNF, w celu zapewnienia prawidłowej realizacji przez jednostki obowiązków sprawozdawczych w okresie stanu epidemii lub stanu zagrożenia epidemicznego nastąpiło również przesunięcie terminu wynikającego z art. 395 §1 KSH. Podstawę do przesunięcia tego terminu stanowi art. 15 zzh ust. 2 ustawy o COVID-19.

W ocenie UKNF, art. 395 §1 KSH w zakresie wskazanego tam 6-miesięcznego terminu jest zatem przepisem szczególnym w świetle art. 15 zzh ust. 2 ustawy o COVID-19. Nadto za organ, o którym mowa  w art. 15 zzh ust. 2 ustawy o COVID-19 uznać należy zwyczajne walne zgromadzenie, bowiem to ono na podstawie art. 395 §2 KSH dokonuje zatwierdzenia  rocznego sprawozdania finansowego jednostki. Posiedzenie organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe (w tym wypadku zwyczajne walne zgromadzenie), pomimo że w normalnych warunkach powinno odbyć się do 30 czerwca 2020 r., a więc przed terminem zatwierdzenia sprawozdań finansowych określonym z kolei w przepisach wydanych na podstawie art. 15 zzh ust. 1 ustawy o COVID-19, ze względu na art. 15 zzh ust. 2 może odbyć się w odniesieniu do podmiotów nadzorowanych w terminie o dwa miesiące późniejszym.

Biorąc pod uwagę powyższe uznać zatem należy, iż przedłużenie terminu, o którym mowa w art. 395 § 1 KSH, tj. terminu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, następuje o 2 miesiące, tj. do dnia 31 sierpnia 2020 r. 

Uchwały, które może podejmować przesunięte WZ

Art. 15 zzh ust. 2 ustawy o COVID-19  dotyczy przesunięcia terminu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia, na którym następuje nie tylko zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego, ale także ma miejsce powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przesunięcie terminu w efekcie dotyczyć będzie zatem odbycia całego zwyczajnego walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem wszystkich spraw wymienionych w art. 395 § 2 KSH i przytoczonych powyżej.

____________________

1Art. 15 zzh ust. 1 i 2 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. poz. 374 ze zm.) (dalej: „ustawa o COVID-19”), który wszedł w życie mocą ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 568, z późn. zm.), a także wydane na podstawie ww. art. 15 zzh ust. 1 rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji (Dz. U. z 2020 r. poz. 570) (dalej: „rozporządzenie MF”).

2Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2020 r. poz. 180, z późn. zm)

3Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, z późn. zm.)