W czterdziestym trzecim posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) udział wzięli: 

• Jacek Jastrzębski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego¹,
• Małgorzata Iwanicz-Drozdowska – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
• Rafał Mikusiński – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, 
• Jan Pawelec – Przedstawiciel ministra właściwego ds. gospodarki ², 
• Jan Wojtyła – Przedstawiciel ministra właściwego ds. zabezpieczenia społecznego ³, 
• Cezary Kochalski – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej ⁴,
• Andrzej Kaźmierczak – Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego, 
• Tadeusz Kościński – Przedstawiciel Prezesa Rady Ministrów, 
• Mirosław Panek – Przedstawiciel Bankowego Funduszu Gwarancyjnego^*, 
• Marek Niechciał – Przedstawiciel Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji  i Konsumentów^*. 

1. Komisja, w związku z naruszeniami, jakich dopuścił się Vestor Dom Maklerski SA, podjęła jednogłośnie decyzję o: 

• cofnięciu zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, 
• ustaleniu terminu dwóch miesięcy na zakończenie działalności, 
• nałożeniu kary pieniężnej w wysokości 1,7 miliona złotych.   

W zakresie cofnięcia zezwolenia oraz wyznaczenia terminu na zakończenie działalności Komisja nałożyła rygor natychmiastowej wykonalności. 

Pełny komunikat KNF ws. Vestor Domu Maklerskiego SA 

2. Komisja jednogłośnie cofnęła zezwolenie na świadczenie przez Jax Pay sp. z o.o. usług płatniczych w charakterze krajowej instytucji płatniczej. 

KNF ustaliła, że Jax Pay nie zapewnia ostrożnego i stabilnego zarządzania działalnością  w zakresie usług płatniczych, w szczególności przez posiadanie systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej odpowiedniego do rodzaju, skali i stopnia złożoności świadczonych usług płatniczych, a osoby, które pośrednio posiadają znaczny pakiet udziałów w tej krajowej instytucji płatniczej, nie dają rękojmi ostrożnego i stabilnego nią zarządzania.   

3. Komisja jednogłośnie nałożyła na WILBO SA z siedzibą w Gdyni: 

I.  karę pieniężną w wysokości 500 tysięcy złotych oraz 
II. karę wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, 

za naruszenie obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o ofercie publicznej  i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie, tj. obowiązku przekazywania  do KNF, spółki prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportów okresowych, począwszy od dnia 30 sierpnia 2017 r. 

Komisja wskazuje, że maksymalny wymiar kary pieniężnej w sprawie wynosi 5 000 000 zł.   

Pełny komunikat KNF ws. WILBO SA 

4. Komisja jednogłośnie nałożyła na Nextfield Investments Limited z siedzibą w Nikozji dwie kary pieniężne za naruszenia ustawy o ofercie publicznej w okresie w okresie  2014-2017: 

I. karę w wysokości 960 tysięcy złotych wobec stwierdzenia czternastokrotnego naruszenia przepisów ustawy o ofercie publicznej w brzmieniu sprzed 4 czerwca 2016 r.  

II. karę w wysokości 300 tysięcy złotych wobec stwierdzenia czterokrotnego naruszenia przepisów ustawy o ofercie publicznej w brzmieniu obowiązującym po ww. dacie. 

W obu przypadkach naruszenia dotyczyły ujawniania stanu posiadania akcji spółki publicznej Fachowcy.pl Ventures SA w restrukturyzacji. Spółka naruszyła przepisy poprzez brak zawiadomień i niedopełnienie wymagań co do treści zawiadomień  tj. art. 69 ustawy o ofercie publicznej. 

Nextfield Investments Limited nie zawiadamiała lub nienależycie zawiadamiała  o następujących zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów Fachowcy.pl Ventures SA:   

• sześciokrotnie o zmianie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów (zmiany stanu posiadania z dni 17 grudnia 2014 r., 14 stycznia 2015 r., 25 lutego 2015 r., 26 lutego 2015 r., 27 kwietnia 2015 r. i 7 maja 2015 r.),  
• siedmiokrotnie o zmniejszeniu udziału poniżej 20%, 15%, 10% i 5% ogólnej liczby głosów (zmiany stanu posiadania z dni 8 maja 2015 r., 13 sierpnia 2015 r., 10 września 2015 r., 10 listopada 2015 r., 18 kwietnia 2016 r., 15 lipca 2016 r. i 20 czerwca 2017 r.),  
• trzykrotnie o przekroczeniu 5% i 20% ogólnej liczby głosów (zmiany stanu posiadania z dni 20 czerwca 2015 r., 16 listopada 2015 r. i 29 czerwca 2016 r.), 
• jednokrotnie o zmniejszeniu w dniu 12 kwietnia 2016 r. 20% ogólnej liczby głosów oraz dokonaniem tego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w art. 69 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie, 
• jednokrotnie naruszyła art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 w związku z dokonaniem zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach (zmiana stanu posiadania z dnia 30 grudnia 2016 r.). 

Zmiany stanu posiadania powodowały powstanie obowiązków notyfikacyjnych w stosunku do KNF i Fachowcy.pl Ventures SA, których Nextfield Investments Limited nie wykonała lub wykonała z naruszeniem wymogów co do treści lub z opóźnieniem. W efekcie uczestnicy rynku kapitałowego pozostawali w błędzie co do rzeczywistego stanu posiadania znaczącego akcjonariusza, który z poziomu bliskiego połowie ogólnej liczby głosów (48,24%) zszedł do poziomu poniżej 5% ogólnej liczby głosów, przekroczył poziom 20% ogólnej liczby głosów, by następnie zejść poniżej i ponownie przekroczyć 20% ogólnej liczby głosów i zejść poniżej. Niezależnie od przyczyny zmiany udziału (w tym nabycie lub zbycie papierów wartościowych, objęcie akcji nowej emisji) Nextfield Investments Limited była zobowiązana zawiadomić właściwe podmioty niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych liczonych od dnia, w którym dowiedziała się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. 

Niedopełnienie obowiązków przez Nextfield Investments Limited doprowadziło do zachwiania zasady, na której oparty jest obrót papierami wartościowymi, tj. zasady transparentności rynku, mającej na celu zapewnienie równego dostępu do informacji dotyczących akcjonariuszy spółek i ich aktywności. Zawiadomienie spółki publicznej przez akcjonariuszy o zmianach stanu posiadania pozwala na niezwłoczne publikowanie takich informacji drogą raportów bieżących, które stanowią dla uczestników rynku kapitałowego podstawowe źródło informacji o emitencie. Natomiast zawiadamianie KNF, jest kluczowe dla realizacji celów nadzorczych.   

KNF podkreśla, że informacje przekazywane w okresie naruszeń o tzw. transakcjach managementu, a następnie zawiadomienia o transakcjach osób zarządzających nie zawierały właściwego poziomu przejrzystości w zakresie informacji dotyczących struktury akcjonariatu (art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR). Inwestorzy nie byli jednak pozbawieni jakiejkolwiek wiedzy na temat zmian w zakresie udziału Strony w ogólnej liczbie głosów w Fachowcy.pl Ventures SA. Emitent w raportach okresowych publikowanych między 1 sierpnia 2013 r. a 31 grudnia 2017 r. zawarł informacje o stanie posiadania Nextfield Investments Limited. Ponadto w tym okresie Emitent publikował raporty bieżące zawierające wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Wśród tych akcjonariuszy był również Nextfield Investments Limited.   

Przed wejściem w życie nowelizacji ustawy o ofercie publicznej Komisja mogła nałożyć karę maksymalną w wysokości do 1 000 000 zł. Po zmianie ustawy w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5 000 000 zł albo do kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.   

5. Komisja jednogłośnie nałożyła na Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Krakowie karę pieniężną w wysokości 200 tysięcy złotych za naruszenie art. 249 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. 

W toku likwidacji funduszu Mrówka Capital FIZ w Likwidacji – przeprowadzanej przez Forum TFI SA jako likwidatora funduszu, doszło do niezgodnego z prawem przeniesienia na uczestnika Mrówka Capital FIZ w Likwidacji aktywów tego funduszu w miejsce obligatoryjnego świadczenia pieniężnego (zastosowano instytucję datio in solutum).   

Komisja zwraca uwagę, że art. 249 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych  i zarządzaniu afi określa kolejność czynności podejmowanych w toku likwidacji funduszu inwestycyjnego. Pierwszym etapem likwidacji jest zbycie wszystkich aktywów funduszu oraz ściągnięcie jego należności. Następny etap to zaspokojenie wierzycieli funduszu, których wierzytelność wynika z innego tytułu niż uczestnictwo w funduszu. W ostatniej kolejności następuje wypłata uczestnikom funduszu inwestycyjnego środków pieniężnych proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych. Ustawodawca nie dopuszcza możliwości dokonywania wypłat uczestnikom funduszu w postaci papierów wartościowych czy innych praw majątkowych. Zawarta w art. 249 ust. 1 ustawy norma prawna sformułowana jest precyzyjnie i nie budzi wątpliwości interpretacyjnych.  

Stanowisko takie potwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 31 stycznia 2018 r. I CSK 323/17, w którym wskazał, że art. 249 ustawy o funduszach inwestycyjnych  i zarządzaniu afi zawiera sekwencję obligatoryjnych czynności likwidatora funduszu. Po dokonaniu tych czynności likwidator składa wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie funduszu z rejestru funduszy inwestycyjnych.   

Komisja podkreśla, że regulacje ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu afi służą ochronie nie tylko interesów wierzycieli i uczestników, ale także poszanowaniu praw szeroko rozumianych uczestników obrotu finansowego. Towarzystwo funduszy inwestycyjnych jest zobligowane do przestrzegania przepisów prawa regulujących jego działalność, w tym także przepisów dedykowanych towarzystwu funduszy inwestycyjnych pełniącemu funkcję likwidatora funduszu inwestycyjnego.    

Komisja informuje, że maksymalny wymiar kary w niniejszej sprawie wynosi 5 000 000 zł.   

6. Komisja jednogłośnie nałożyła na osobę fizycznąⁱ: 

• karę pieniężną w wysokości 90 tysięcy złotych 

za naruszenie przez spółkę Drop SA art. 56 ustawy o ofercie publicznej w związku z art. 154 ustawy obrocie instrumentami finansowymi, tj. nieprzekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej powstałej 25 stycznia 2017 r. dotyczącej zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę zależną Drop sp. z o.o.

Wydanie ww. decyzji jest konsekwencją wydania 18 grudnia 2018 r. decyzji nakładającej karę pieniężną w wysokości 400 000 złotych na Drop SA. Spółka nie wykonała obowiązku informacyjnego, nie przekazując do publicznej wiadomości informacji poufnej powstałej 25 stycznia 2017 r. dotyczącej zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę zależną Drop sp. z o.o. i uznała ww. naruszenie za rażące. Wymierzenie sankcji wobec emitenta stanowiło podstawę do zastosowania sankcji w stosunku do Prezesa Zarządu Spółki.

Informacja o zawieszeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez Drop sp. z o.o. była dla akcjonariuszy informacją istotną. Znaczna część działalności operacyjnej grupy kapitałowej skupiała się na działalności spółki zależnej. Spółka ta w 2016 r. wygenerowała 99,9% przychodu grupy kapitałowej. Wskutek zawieszenia działalności spółki zależnej grupa kapitałowa de facto zawiesiła prowadzenie dotychczasowej działalności operacyjnej w istotnym zakresie. W czasie naruszenia osoba fizycznaⁱ była jedynym członkiem zarządu Drop sp. z o.o. i to on podjął uchwałę o zawieszeniu działalności gospodarczej tej spółki. Jednocześnie w tym okresie pełnił funkcję prezesa zarządu Drop SA. 

Naruszenie obowiązków informacyjnych poprzez nieprzekazanie do publicznej wiadomości informacji, która stanowi informację poufną godziło w dobro szczególnie chronione, jakim jest interes uczestników rynku kapitałowego oraz bezpieczeństwo i przejrzystość rynku kapitałowego. Spółka nie przekazując informacji poufnej naruszyła zasadę pełnego i równego dostępu inwestorów do informacji poufnych odnoszących się do Strony.   

Komisja wskazuje, że maksymalny wymiar kary pieniężnej w sprawie wynosił: 100 000 zł. 

7. Komisja jednogłośnie nałożyła na PZU SA karę pieniężną w wysokości 400 tysięcy złotych, za naruszenie art. 14 ust. 1-2 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem przypadków opóźnień w wypłacie odszkodowania. Naruszenia stwierdzone w toku prowadzonego postępowania dotyczyły szkód likwidowanych w latach 2014-2016 r. Zakład ubezpieczeń wdrożył środki zaradcze oraz usprawnił procedury likwidacji szkód, co zostało uwzględnione przy wymiarze kary. 

8. Komisja jednogłośnie przekazuje do publicznej wiadomości informację o wydaniu ostatecznej decyzji utrzymującej w mocy decyzję Komisji z dnia 20 lutego 2018 r. w przedmiocie nałożenia na Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń SA z siedzibą  w Warszawie (obecnie: Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group; dalej „Towarzystwo”) kary pieniężnej w wysokości 240 000 złotych, za wykonywanie działalności ubezpieczeniowej z naruszeniem art. 18 ust. 2 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, w związku z wyznaczaniem składki ubezpieczeniowej w wysokości, która nie zapewniała co najmniej wykonania wszystkich zobowiązań z umów ubezpieczenia i pokrycia kosztów wykonywania działalności ubezpieczeniowej zakładu ubezpieczeń w ubezpieczeniach grupy 3 (ubezpieczenia casco pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach samochodowych) w 2015 r. oraz grupy 10 (ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych z wyłączeniem odpowiedzialności cywilnej przewoźnika) zgodnie z załącznikiem do ustawy o działalności ubezpieczeniowej w latach 2011-2015.  

9. Komisja jednogłośnie przekazuje do publicznej wiadomości informację o wydaniu ostatecznej decyzji uchylającej w całości decyzję Komisji z dnia 11 czerwca 2019 r.  w przedmiocie nałożenia na PZU SA („PZU”) kary pieniężnej w wysokości 900 000 złotych, w związku z naruszeniem przez PZU art. 14 ust. 1-3 ustawy  o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem przypadków opóźnień w przyznaniu i wypłacie odszkodowania lub niedopełnieniu obowiązku informacyjnego oraz nakładającej karę pieniężną w wysokości 899 tysięcy złotych. 

PZU dopuściła się nieterminowej likwidacji szkód w odniesieniu do 40 roszczeń zgłoszonych przez 28 poszkodowanych lub uprawnionych oraz w odniesieniu do jednej osoby dopuściła się braku terminowego wykonania obowiązku informacyjnego – poinformowania o tym, że odszkodowanie nie przysługuje lub przysługuje w innej wysokości niż określona w zgłoszonym roszczeniu. W wyniku ponownego rozpoznania sprawy Komisja dokonała ponownego miarkowania kary ze względu na zmianę ustaleń dotyczących oceny stanu faktycznego, ustalając wysokość nałożonej kary pieniężnej na poziomie 899 tysięcy złotych. 

10. Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) spółkom: 

• Globalworth Poland Real Estate N.V. z siedzibą w Amsterdamie (Holandia)  – z dniem 29 września 2019 r., 
• Gino Rossi SA z siedzibą w Słupsku – z dniem 29 września 2019 r.  

11. Komisja jednogłośnie zatwierdziła zmiany Statutu Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 13 oraz Uchwałą  nr 17 z dnia 29 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kasy Krajowej. 

12. Komisja jednogłośnie stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec planowanego pośredniego nabycia przez BPCE Société Anonyme z siedzibą w Paryżu, Francja (dalej "BPCE") ponad 50% akcji krajowej instytucji płatniczej Oney Polska SA  z siedzibą w Warszawie (dalej: "Oney").

BPCE Société Anonyme planuje bezpośrednie nabycie od Auchan Holding Société Anonyme z siedzibą w Croix (Francja) 50,1% akcji spółki Oney Bank Société Anonyme  z siedzibą w Croix, Francja (dalej: "Oney Bank"), posiadającej aktualnie bezpośrednio 100% akcji Oney. W następstwie tej transakcji BPCE stanie się jednostką pierwotnie dominującą wobec Oney. Oney Bank pozostanie jednostką bezpośrednio dominującą wobec Oney. 

13. Komisja jednogłośnie nałożyła na biura usług płatniczych: 

1. karę pieniężną w wysokości 1,1 tysiąca złotych oraz 
2. karę pieniężną w wysokości 1,1 tysiąca złotych, 

wobec nieprzekazania w terminie KNF dokumentu potwierdzającego zawarcie kolejnej umowy gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej albo umowy ubezpieczenia przed upływem terminu obowiązywania umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej biur usług płatniczych. 

14. Komisja zapoznała się: 

• z informacją o stanie sektora bankowego w II kwartale 2019 r.,
• z informacją o podziale zysku wypracowanego przez banki spółdzielcze w 2018 r., 
• z informacją na temat reasekuracji krajowych zakładów ubezpieczeń oraz zdarzeń katastroficznych w 2018 r., 
• z informacją na temat zmian w zakresie notyfikacji firm inwestycyjnych, 
• z informacją dotyczącą podmiotów wpisanych na listę ostrzeżeń publicznych Komisji Nadzoru Finansowego w okresie od 10.09.2019 r. do 23.09.2019 r. 

15. Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na: 

• 10 października 2019 r., 
• 22 października 2019 r., 
• 5 listopada 2019 r., 
• 19 listopada 2019 r., 
• 3 grudnia 2019 r., 
• 17 grudnia 2019 r.,
• 9 stycznia 2020 r. 

______________________
^*Członkowie Komisji uczestniczący w posiedzeniach wyłącznie z głosem doradczym, nie biorący udziału w głosowaniach.
^**Udział poszczególnych Członków KNF w głosowaniach zostanie uzupełniony  w aktualizacji komunikatu.
¹J. Jastrzębski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 3-9 oraz 13 komunikatu.
²J. Pawelec nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 1,2,10,11 oraz 12 komunikatu.
³J. Wojtyła nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 1,7,10,11 oraz 13.1 komunikatu.
⁴C. Kochalski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 8 i 9 komunikatu.
ⁱKomunikat zaktualizowany w związku z art. 96 ust. 10 c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.