Komunikat z 40. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 20 sierpnia 2019 r.

data aktualizacji 20 sierpnia 2019

W czterdziestym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) udział wzięli:

  • Jacek Jastrzębski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowegoi
  • Małgorzata Iwanicz-Drozdowska – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowegoii
  • Rafał Mikusiński – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
  • Tadeusz Kościński – Przedstawiciel Prezesa Rady Ministrów,
  • Jan Pawelec – Przedstawiciel ministra właściwego ds. gospodarki,
  • Jan Wojtyła – Przedstawiciel ministra właściwego ds. zabezpieczenia społecznegoiii
  • Cezary Kochalski – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej, 
  • Andrzej Kaźmierczak – Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego,
  • Mirosław Panek – Przedstawiciel Bankowego Funduszu Gwarancyjnego*,
  • Marek Niechciał – Przedstawiciel Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów*,
  • Maciej Wąsik – Przedstawiciel ministra – członka Rady Ministrów właściwego do spraw koordynowania działalności służb specjalnych*.

1.    Komisja jednogłośnie nałożyła na SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Towarzystwo”) m.in. następujące sankcje administracyjne za naruszenia m.in. przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („ustawa”)1:

I.    Kara pieniężna w wysokości 5 milionów złotych nałożona została za:

  • naruszenie art. 48 ust. 2a ustawy w związku z zarządzaniem przez Towarzystwo funduszami inwestycyjnymi w sposób nierzetelny i nieprofesjonalny, niezapewniający zachowania należytej staranności i niezgodny z zasadami uczciwego obrotu, a także nieuwzględniający najlepiej pojętego interesu funduszy oraz uczestników funduszy oraz w sposób niezapewniający stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego,
  • naruszenie art. 45a ust. 4a ustawy w związku z nieprawidłowym wykonywaniem przez Towarzystwo bieżącego nadzoru nad podmiotem, któremu Towarzystwo powierzyło zarządzanie portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych.

II.    Sankcja administracyjna w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych – w związku z ustaleniem, że opisane wyżej naruszenia przepisów ustawy są rażące.

Sankcji administracyjnej opisanej w pkt. II powyżej Komisja nadała rygor natychmiastowej wykonalności.

Pełna treść komunikatu

2.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Murapol SA z siedzibą w Bielsku-Białej („Murapol”) dwie kary pieniężne za naruszenia ustawy o ofercie publicznej:

I.    kara w wysokości 9,9 miliona złotych nałożona została za naruszenie w 2017 r. obowiązku ogłoszenia wezwania następczego do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding w związku z przekroczeniem przez Murapol wraz z Venture Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym („Venture FIZ”) zarządzanym przez Trigon TFI SA (obecnie Lartiq TFI SA) 33% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding albo niedokonaniem zbycia w tym terminie akcji Skarbiec Holding SA w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce (w terminie 3 miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów),

II.    kara w wysokości 500 tysięcy złotych nałożona została za cztery naruszenia obowiązków notyfikacyjnych dotyczących znacznych pakietów akcji Skarbiec Holding SA („Skarbiec Holding”) w związku z „parkowaniem akcji” w okresie 2017-2018 r.2

Naruszenia, których dopuściła się Murapol, związane były z posiadaniem akcji Skarbiec Holding przez Murapol wraz z Venture FIZ, HAS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („HAS”) oraz Pruszyński Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Pruszyński Nieruchomości”). Venture FIZ, HAS oraz Pruszyński Nieruchomości, posiadały akcje w imieniu własnym, ale na rzecz Murapol, co było przejawem tzw. „parkowania akcji”. Murapol miała więc obowiązek sumowania głosów, wynikających z akcji Skarbiec Holding, które posiadała bezpośrednio, z głosami wynikającymi z akcji Skarbiec Holding posiadanych przez „podmioty parkujące”. 

W związku z łącznym stanem posiadania akcji Skarbiec Holding Murapol była zobowiązana do ogłoszenia wezwania następczego do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding albo zbycia akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w terminie do 3 miesięcy.

Ww. obowiązek powstał wraz z przekroczeniem przez Murapol w dniu 5 lipca 2017 r. 33% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding. Przekroczenie to nastąpiło w związku z nabyciem przez Venture FIZ 4,99% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding, które zostało uznane za „parkowanie akcji” na rzecz Murapol. Nabycie skutkowało tym, że łączny stan posiadania wyniósł 37,98% ogólnej liczby głosów.

Termin na wypełnienie obowiązku ogłoszenia wezwania następczego albo zbycia akcji upłynął 5 października 2017 r., W efekcie braku wykonania obowiązku we wskazanym okresie doszło do naruszenia zasady równego traktowania akcjonariuszy poprzez pozbawienie ich możliwości zbycia 1 910 137 akcji, stanowiących 28,001% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding, na równych warunkach cenowych w sytuacji utraty przez nich wpływu na spółkę. Utrata ta miała związek ze zwiększeniem stanu posiadania akcji Skarbiec Holding przez znaczącego akcjonariusza. Zachowanie Murapol nie zapewniło ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, polegającej m.in. na ustaleniu minimalnej ceny wezwania.

Cena minimalna jaka musiałaby zostać zaproponowana w wezwaniu za 1 akcję Skarbiec Holding, czyli 33,42 zł, byłaby o około 9% wyższa niż ówczesna cena rynkowa. W przypadku prawidłowego przeprowadzenia wezwania akcjonariusze Skarbiec Holding mieliby więc możliwość wyjścia z inwestycji sprzedając akcje po cenie korzystniejszej niż rynkowa. W przypadku gdyby Murapol nie chciała ogłosić wezwania mogłaby dokonać zbycia nadwyżki posiadanych akcji w stosunku do progu 33 % ogólnej liczby głosów, czego również nie uczyniła.

Naruszenia związane z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych związanych z zawiadamianiem o zmianach progów określonych ustawą o ofercie dotyczyły:

1.    przekroczenia w dniu 5 lipca 2017 r. w górę 33 1/3% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z Venture FIZ posiadała na ten dzień 37,98% ogólnej liczby głosów),
2.    zmiany w dniu 14 września 2017 r. w górę udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z Venture FIZ i Pruszyński Nieruchomości posiadała 42,97% ogólnej liczby głosów),
3.    zmniejszenia w dniu 16 czerwca 2018 r. udziału poniżej 10% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z Pruszyński Nieruchomości i HAS posiadała 9,98% ogólnej liczby głosów),
4.    zmniejszenia w dniu 3 września 2018 r. udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z HAS posiadała 4,99% ogólnej liczby głosów).

Zmiany stanu posiadania powodowały powstanie obowiązków notyfikacyjnych w stosunku do KNF i Skarbiec Holding, których Murapol nie wykonała. W efekcie uczestnicy rynku kapitałowego pozostawali w błędzie co do rzeczywistego stanu posiadania przez Murapol akcji tej spółki oraz potencjalnego wpływu na Skarbiec Holding (a także pośrednio na Skarbiec TFI), który wynikał z posiadania łącznie akcji z podmiotami, w których „zaparkowano” akcje na rzecz Murapol. Inwestorzy mieli wiedzę jedynie o zmianach bezpośredniego udziału Murapol w akcjonariacie Skarbiec Holding - osiągnięciu 2 czerwca 2017 r. 32,99% ogólnej liczby głosów i zejściu 16 czerwca 2018 r. do 0% ogólnej liczby głosów.

Komisja wskazuje, że maksymalny wymiar kar pieniężnych w sprawie wynosi:

  • w pkt I – 10 000 000 zł,
  • w pkt II – 5 000 000 zł.

Komisja informuje, że zawiadamianie o zmianach stanu posiadania, w przypadkach „parkowania akcji” spółki publicznej w innych podmiotach, a także realizowanie obowiązków związanych z obowiązkiem wezwania do zamiany lub sprzedaży akcji, jest istotne dla inwestorów i przyczynia się do ochrony ich praw. Informacje o zmianach w stanie posiadania akcjonariuszy większościowych bowiem umożliwiają im bieżące zapoznanie się z aktualnym akcjonariatem, a ogłoszenie wezwania po cenie minimalnej przez podmiot przekraczający określony próg – pozwala na wyjście akcjonariuszom mniejszościowym z inwestycji na równych warunkach. 

3.    Komisja jednogłośnie przekazuje do publicznej wiadomości informację o wydaniu ostatecznej decyzji utrzymującej w mocy decyzję KNF z dnia 21 sierpnia 2018 r. 3 w przedmiocie nałożenia na AMG Silesia sp. z o.o. („AMG”) kary pieniężnej w wysokości 70 000 złotych, w związku z naruszeniem przez AMG art. 69 ust 1 pkt 1 oraz art. 69 ust 4 pkt. 2  ustawy o ofercie, poprzez:

  • brak zawiadomienia w terminie Komisji oraz Ruchu Chorzów SA o zwiększeniu udziału AMG w ogólnej liczbie głosów w Ruchu Chorzów SA powyżej progów 10% i 20%;
  • brak zawiadomienia w terminie Ruchu Chorzów SA o zwiększeniu udziału AMG w ogólnej liczbie głosów w Ruchu Chorzów SA powyżej progu 5%;
  • wskazanie nieprawidłowych informacji w zawiadomieniu o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów poprzez zaprezentowanie błędnej liczby akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Ruchu Chorzów SA oraz błędnej liczby głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

4.    Komisja jednogłośnie utrzymała w mocy decyzję KNF nakładającą na jedno biuro usług płatniczych karę pieniężną w wysokości 2 tys. złotych w związku z niezłożeniem w terminie Komisji dokumentu potwierdzającego zawarcie kolejnej umowy gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej albo umowy ubezpieczenia zawartej przed upływem terminu obowiązywania umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej biur usług płatniczych.

Ponadto Komisja jednogłośnie uchyliła w całości decyzję KNF dotyczącą nałożenia na jedno biuro usług płatniczych kary pieniężnej w wysokości 1,1 tys. złotych oraz umorzyła w całości postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej wobec nieprzekazania w terminie Komisji informacji o łącznej wartości i liczbie transakcji płatniczych wykonanych w IV kwartale 2016 r. Decyzja taka została wydana z uwagi na fakt, że Strona w toku postępowania została wykreślona z Rejestru Usług Płatniczych, a tym samym utraciła status podmiotu nadzorowanego.

5.    Komisja jednogłośnie udzieliła zgody na zmianę depozytariusza poprzez powierzenie tej funkcji mBank SA z siedzibą w Warszawie:

  • Rockbridge Funduszowi Inwestycyjnemu Otwartemu Akcji Lewarowany;
  • Rockbridge Funduszowi Inwestycyjnemu Otwartemu Parasolowy.

6.    Komisja jednogłośnie zezwoliła na zmianę statutu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU SA.

7.    Komisja zapoznała się:

  • z informacją o sytuacji banków spółdzielczych i zrzeszających w I kwartale 2019 roku; 
  • z informacją o sytuacji krajowych instytucji płatniczych (KIP), małych instytucji płatniczych (MIP) i biur usług płatniczych (BUP) w II półroczu 2018 r. 
  • z informacją o sytuacji krajowych instytucji płatniczych (KIP), małych instytucji płatniczych (MIP) i biur usług płatniczych (BUP) w I kwartale 2019 r. 
  • z wynikami testów warunków skrajnych zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji za 2018 r.
  • z informacją o działalności inwestycyjnej funduszy emerytalnych w okresie 31.03.2016 – 29.03.2019,
  • z informacją dotyczącą podmiotów wpisanych na listę ostrzeżeń publicznych Komisji Nadzoru Finansowego w okresie od 5.08.2019 r. do 19.08.2019 r. 

8.    Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:

  • 3 września 2019 r.,
  • 17 września 2019 r.,
  • 1 października 2019 r.

*Członkowie Komisji uczestniczący w posiedzeniach wyłącznie z głosem doradczym, nie biorący udziału w głosowaniach.

_____________________
iJ. Jastrzębski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 3, 4 i 6 komunikatu.
iiM. Iwanicz-Drozdowska nie brała udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 5 komunikatu.
iiiJ. Wojtyła nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 3, 4, 5 i 6 komunikatu.
1Komisja nie ma podstaw prawnych do przekazania do publicznej wiadomości informacji w zakresie naruszeń przepisów innych niż przepisy ustaw i rozporządzeń unijnych jak i sankcji za naruszenia takich przepisów, z uwagi na brzmienie art. 25 ust. 1 pkt 1 ustawy o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.
2Informacje o treści rozstrzygnięcia, rodzaju i charakterze naruszenia oraz firmie podmiotu, na który została nałożona sankcja są dostępne na stronie internetowej KNF przez 5 lat, licząc od dnia ich udostępnienia.
3Pkt 9 komunikatu z 401 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 21 sierpnia 2018 r.