O KNF
W czterdziestym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) udział wzięli:
1. Komisja jednogłośnie nałożyła na SATURN Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Towarzystwo”) m.in. następujące sankcje administracyjne za naruszenia m.in. przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi („ustawa”)1:
I. Kara pieniężna w wysokości 5 milionów złotych nałożona została za:
II. Sankcja administracyjna w postaci cofnięcia Towarzystwu zezwolenia na wykonywanie działalności przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych – w związku z ustaleniem, że opisane wyżej naruszenia przepisów ustawy są rażące.
Sankcji administracyjnej opisanej w pkt. II powyżej Komisja nadała rygor natychmiastowej wykonalności.
2. Komisja jednogłośnie nałożyła na Murapol SA z siedzibą w Bielsku-Białej („Murapol”) dwie kary pieniężne za naruszenia ustawy o ofercie publicznej:
I. kara w wysokości 9,9 miliona złotych nałożona została za naruszenie w 2017 r. obowiązku ogłoszenia wezwania następczego do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding w związku z przekroczeniem przez Murapol wraz z Venture Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym („Venture FIZ”) zarządzanym przez Trigon TFI SA (obecnie Lartiq TFI SA) 33% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding albo niedokonaniem zbycia w tym terminie akcji Skarbiec Holding SA w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce (w terminie 3 miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów),
II. kara w wysokości 500 tysięcy złotych nałożona została za cztery naruszenia obowiązków notyfikacyjnych dotyczących znacznych pakietów akcji Skarbiec Holding SA („Skarbiec Holding”) w związku z „parkowaniem akcji” w okresie 2017-2018 r.2
Naruszenia, których dopuściła się Murapol, związane były z posiadaniem akcji Skarbiec Holding przez Murapol wraz z Venture FIZ, HAS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („HAS”) oraz Pruszyński Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Pruszyński Nieruchomości”). Venture FIZ, HAS oraz Pruszyński Nieruchomości, posiadały akcje w imieniu własnym, ale na rzecz Murapol, co było przejawem tzw. „parkowania akcji”. Murapol miała więc obowiązek sumowania głosów, wynikających z akcji Skarbiec Holding, które posiadała bezpośrednio, z głosami wynikającymi z akcji Skarbiec Holding posiadanych przez „podmioty parkujące”.
W związku z łącznym stanem posiadania akcji Skarbiec Holding Murapol była zobowiązana do ogłoszenia wezwania następczego do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding albo zbycia akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w terminie do 3 miesięcy.
Ww. obowiązek powstał wraz z przekroczeniem przez Murapol w dniu 5 lipca 2017 r. 33% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding. Przekroczenie to nastąpiło w związku z nabyciem przez Venture FIZ 4,99% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding, które zostało uznane za „parkowanie akcji” na rzecz Murapol. Nabycie skutkowało tym, że łączny stan posiadania wyniósł 37,98% ogólnej liczby głosów.
Termin na wypełnienie obowiązku ogłoszenia wezwania następczego albo zbycia akcji upłynął 5 października 2017 r., W efekcie braku wykonania obowiązku we wskazanym okresie doszło do naruszenia zasady równego traktowania akcjonariuszy poprzez pozbawienie ich możliwości zbycia 1 910 137 akcji, stanowiących 28,001% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding, na równych warunkach cenowych w sytuacji utraty przez nich wpływu na spółkę. Utrata ta miała związek ze zwiększeniem stanu posiadania akcji Skarbiec Holding przez znaczącego akcjonariusza. Zachowanie Murapol nie zapewniło ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, polegającej m.in. na ustaleniu minimalnej ceny wezwania.
Cena minimalna jaka musiałaby zostać zaproponowana w wezwaniu za 1 akcję Skarbiec Holding, czyli 33,42 zł, byłaby o około 9% wyższa niż ówczesna cena rynkowa. W przypadku prawidłowego przeprowadzenia wezwania akcjonariusze Skarbiec Holding mieliby więc możliwość wyjścia z inwestycji sprzedając akcje po cenie korzystniejszej niż rynkowa. W przypadku gdyby Murapol nie chciała ogłosić wezwania mogłaby dokonać zbycia nadwyżki posiadanych akcji w stosunku do progu 33 % ogólnej liczby głosów, czego również nie uczyniła.
Naruszenia związane z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych związanych z zawiadamianiem o zmianach progów określonych ustawą o ofercie dotyczyły:
1. przekroczenia w dniu 5 lipca 2017 r. w górę 33 1/3% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z Venture FIZ posiadała na ten dzień 37,98% ogólnej liczby głosów),
2. zmiany w dniu 14 września 2017 r. w górę udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z Venture FIZ i Pruszyński Nieruchomości posiadała 42,97% ogólnej liczby głosów),
3. zmniejszenia w dniu 16 czerwca 2018 r. udziału poniżej 10% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z Pruszyński Nieruchomości i HAS posiadała 9,98% ogólnej liczby głosów),
4. zmniejszenia w dniu 3 września 2018 r. udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów (Murapol wraz z HAS posiadała 4,99% ogólnej liczby głosów).
Zmiany stanu posiadania powodowały powstanie obowiązków notyfikacyjnych w stosunku do KNF i Skarbiec Holding, których Murapol nie wykonała. W efekcie uczestnicy rynku kapitałowego pozostawali w błędzie co do rzeczywistego stanu posiadania przez Murapol akcji tej spółki oraz potencjalnego wpływu na Skarbiec Holding (a także pośrednio na Skarbiec TFI), który wynikał z posiadania łącznie akcji z podmiotami, w których „zaparkowano” akcje na rzecz Murapol. Inwestorzy mieli wiedzę jedynie o zmianach bezpośredniego udziału Murapol w akcjonariacie Skarbiec Holding - osiągnięciu 2 czerwca 2017 r. 32,99% ogólnej liczby głosów i zejściu 16 czerwca 2018 r. do 0% ogólnej liczby głosów.
Komisja wskazuje, że maksymalny wymiar kar pieniężnych w sprawie wynosi:
Komisja informuje, że zawiadamianie o zmianach stanu posiadania, w przypadkach „parkowania akcji” spółki publicznej w innych podmiotach, a także realizowanie obowiązków związanych z obowiązkiem wezwania do zamiany lub sprzedaży akcji, jest istotne dla inwestorów i przyczynia się do ochrony ich praw. Informacje o zmianach w stanie posiadania akcjonariuszy większościowych bowiem umożliwiają im bieżące zapoznanie się z aktualnym akcjonariatem, a ogłoszenie wezwania po cenie minimalnej przez podmiot przekraczający określony próg – pozwala na wyjście akcjonariuszom mniejszościowym z inwestycji na równych warunkach.
3. Komisja jednogłośnie przekazuje do publicznej wiadomości informację o wydaniu ostatecznej decyzji utrzymującej w mocy decyzję KNF z dnia 21 sierpnia 2018 r. 3 w przedmiocie nałożenia na AMG Silesia sp. z o.o. („AMG”) kary pieniężnej w wysokości 70 000 złotych, w związku z naruszeniem przez AMG art. 69 ust 1 pkt 1 oraz art. 69 ust 4 pkt. 2 ustawy o ofercie, poprzez:
4. Komisja jednogłośnie utrzymała w mocy decyzję KNF nakładającą na jedno biuro usług płatniczych karę pieniężną w wysokości 2 tys. złotych w związku z niezłożeniem w terminie Komisji dokumentu potwierdzającego zawarcie kolejnej umowy gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej albo umowy ubezpieczenia zawartej przed upływem terminu obowiązywania umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej biur usług płatniczych.
Ponadto Komisja jednogłośnie uchyliła w całości decyzję KNF dotyczącą nałożenia na jedno biuro usług płatniczych kary pieniężnej w wysokości 1,1 tys. złotych oraz umorzyła w całości postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej wobec nieprzekazania w terminie Komisji informacji o łącznej wartości i liczbie transakcji płatniczych wykonanych w IV kwartale 2016 r. Decyzja taka została wydana z uwagi na fakt, że Strona w toku postępowania została wykreślona z Rejestru Usług Płatniczych, a tym samym utraciła status podmiotu nadzorowanego.
5. Komisja jednogłośnie udzieliła zgody na zmianę depozytariusza poprzez powierzenie tej funkcji mBank SA z siedzibą w Warszawie:
6. Komisja jednogłośnie zezwoliła na zmianę statutu Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU SA.
7. Komisja zapoznała się:
8. Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:
*Członkowie Komisji uczestniczący w posiedzeniach wyłącznie z głosem doradczym, nie biorący udziału w głosowaniach.
_____________________Komunikat z 40. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 20 sierpnia 2019 r.
plik .pdf, 449,8kB