Nałożenie kary pieniężnej na Grzegorza Raka

Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 24 lipca 2026 roku wydała decyzję nakładającą na Grzegorza Raka 

• karę pieniężną w wysokości 100 000 zł

za rażące naruszenia przepisów prawa (art. 145 ust. 3 i art. 157 ust. 2 ustawy o funduszach¹ w zw. z art. 3 ust. 3 tej ustawy) przez trzy fundusze inwestycyjne zarządzane przez Amathus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA z siedzibą w Krakowie („Towarzystwo”), tj.:

1. Amathus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Amathus FIZ”)

2. Amathus 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Amathus 2 FIZ AN”)

3. Amathus 3 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Amathus 3 FIZ”) 

– w okresie pełnienia przez Grzegorza Raka funkcji członka zarządu Towarzystwa.

W związku z tymi nieprawidłowościami 7 lutego 2025 roku Komisja nałożyła na Towarzystwo karę pieniężną w wysokości 850 000 zł. 

Jeżeli nieprawidłowości mają charakter rażący, Komisja może nałożyć karę pieniężną na członka zarządu towarzystwa, który pełnił funkcję w okresie naruszeń².

Ograniczenia inwestycyjne 

Papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, wierzytelności wobec tego podmiotu i udziały w tym podmiocie nie mogą stanowić łącznie więcej niż 20% wartości aktywów funduszu³, przy czym w przypadku zawarcia przez fundusz wierzytelności umowy, o której mowa w art. 183 ust. 5 ustawy o funduszach, ograniczenie to odnosi się do poszczególnych wierzytelności, o których mowa w art. 183 ust. 1 tej ustawy.

Ograniczenia inwestycyjne służą zapewnieniu odpowiedniej dywersyfikacji portfeli funduszy inwestycyjnych, a przez to zapewnieniu bezpieczeństwa środków powierzonych przez uczestników funduszy i lokowanych przez fundusze inwestycyjne. Podstawowym celem wprowadzenia ograniczeń inwestycyjnych jest ograniczanie poziomu ryzyka inwestycyjnego. 

Ograniczenia inwestycyjne są normami ostrożnościowymi, a ich przestrzeganie powoduje, że w przypadku niewypłacalności lub innych negatywnych zdarzeń, dotyczących danego emitenta papierów wartościowych, niekorzystne skutki takich zdarzeń jedynie w sposób ograniczony wpływają na wartość całego portfela funduszu inwestycyjnego. Uczestnicy funduszy powierzając im zgromadzone środki pieniężne mają prawo oczekiwać, że będą one zarządzane w sposób profesjonalny i zgodny z przepisami, w tym także, że będą respektowane ograniczenia inwestycyjne wynikające z tych przepisów. Przestrzeganie ograniczeń inwestycyjnych służących bezpieczeństwu i ochronie składu portfela jest w interesie uczestników funduszy inwestycyjnych i stanowi jeden z nadrzędnych obowiązków towarzystwa i funduszy. W interesie uczestników funduszy inwestycyjnych jest przede wszystkim działanie zarówno towarzystw, jak i funduszy inwestycyjnych przez nie reprezentowanych, w sposób zgodny z prawem, w tym przypadku w szczególności przestrzeganie ograniczeń inwestycyjnych wskazanych w przepisach ustawy o funduszach i niedopuszczanie do ich występowania w działalności funduszy, a w razie ich wystąpienia, dostosowanie prowadzonej działalności do obowiązujących regulacji.

Ze statutów Amathus FIZ, Amathus 2 FIZ AN oraz Amathus 3 FIZ wynika, że wprowadziły one własne regulacje dotyczące limitu inwestycyjnego, które odzwierciedlały regulację zawartą w art. 145 ust. 3 ustawy o funduszach.

Odpowiedzialność Grzegorza Raka

Grzegorz Rak pełnił funkcję prezesa zarządu Towarzystwa od 29 marca 2019 roku do 24 lutego 2021 roku, natomiast naruszenia, które są przedmiotem decyzji trwały od 30 czerwca 2020 roku do 31 marca 2021 roku. Zatem jego odpowiedzialność prawna ogranicza się do czasu pełnienia tej funkcji w okresie występowania naruszeń.

Stan niezgodności z prawem, za który odpowiedzialność ponosi Grzegorz Rak, trwał prawie osiem miesięcy, co oznacza, że miał charakter długotrwały. W okresie naruszeń poziom zaangażowania funduszy w akcje KGHM wynosił od ok. 21% do nawet ok. 67% wartości aktywów danego funduszu, co oznacza, że były to istotne naruszenia. 

Grzegorz Rak wiedział o nieprawidłowościach w działalności zarządzanych przez Towarzystwo funduszy, a mimo tego nie podjął niezbędnych działań, które zmierzałyby do usunięcia przekroczeń limitu. Przy podejmowaniu decyzji kierował się przede wszystkim oczekiwaniami beneficjenta rzeczywistego Towarzystwa. Nie może to uzasadniać rezygnacji z samodzielnego wykonywania obowiązków związanych z zarządzaniem i nadzorem nad działalnością funduszy inwestycyjnych. 

W tej sprawie nie zachodziły obiektywne przeszkody, które uniemożliwiałyby Towarzystwu, a także działającemu w jego imieniu zarządowi, niezwłoczne podjęcie działań skutkujących dostosowaniem aktywów funduszy do limitu inwestycyjnego określonego w art. 145 ust. 3 ustawy o funduszach. 

Komisja nie stwierdziła okoliczności – ani po stronie Grzegorza Raka ani Towarzystwa – które wyłączałyby możliwość podjęcia skutecznych działań w zakresie doprowadzenia aktywów funduszy do stanu zgodnego z prawem. W związku z tym odpowiedzialność za długotrwałe działanie funduszy niezgodne z przepisami prawa oraz statutami funduszy, jako członek zarządu Towarzystwa, ponosi również Grzegorz Rak.  

Decyzja nie jest ostateczna. Grzegorz Rak może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy albo wnieść skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

______________________
¹Ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
²Zgodnie z art. 228 ust. 3a pkt 1 ustawy o funduszach.
³Zgodnie z art. 145 ust. 3 ustawy o funduszach.