Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) przedstawia stanowisko dotyczące stosowania przepisów o układzie (tj. instytucji umożliwiającej nadzwyczajne złagodzenie sankcji) w postępowaniach wszczynanych na skutek wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy.

W początkowym okresie obowiązywania przepisów art. 18k i nast. ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym KNF dopuszczała możliwość prowadzenia postępowania układowego również na etapie odwoławczym tak, aby z zalet układu mogły skorzystać również te podmioty, których postępowanie weszło już w etap drugiej instancji.

Aktualnie, uznając, że po ponad dwóch latach od wejścia w życie przepisów o układzie, instytucja układu oraz jego przesłanki są już dobrze znane uczestnikom rynku, KNF wskazuje, że przesłanki zawarcia układu w postaci zaprzestania naruszenia prawa lub usunięcia stanu niezgodności z prawem powinny być realizowane na wcześniejszym etapie postępowania, tj. najpóźniej w pierwszej instancji. KNF stoi na stanowisku, że układ ma szanse przyczynić się do przyspieszenia postępowania wówczas, gdy do zaprzestania naruszeń prawa lub usunięcia stanu niezgodności z prawem dojdzie przed wydaniem decyzji organu pierwszej instancji. Jedynie wtedy będzie to przyczyniało się do pełniejszej realizacji celów nadzorczych i zapewnienia prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego. 

W konsekwencji KNF wskazuje, że samo zaprzestanie naruszeń prawa lub usunięcie stanu niezgodności z prawem dopiero po wydaniu decyzji pierwszej instancji nie będzie już uzasadniało wszczęcia postępowania układowego. Wszczęcie postępowania układowego w drugiej instancji będzie możliwe jedynie w sytuacji, w której pojawią się istotne nowe okoliczności (niezwiązane z zaprzestaniem naruszenia prawa albo usunięciem stanu niezgodności z prawem), pozwalające osiągnąć cele nadzorcze niemożliwe lub trudne do uzyskania w sankcyjnym postępowaniu administracyjnym. Takimi nowymi okolicznościami będzie zasadniczo usunięcie skutków naruszenia lub naprawienie szkód wyrządzonych w wyniku naruszenia lub podjęcie zobowiązań układowych w tym zakresie (np. wypłata albo zobowiązanie do wypłaty rekompensat na rzecz poszkodowanych klientów, poinformowanie albo zobowiązanie do poinformowania klientów o naruszeniach prawa). Należy przy tym pamiętać, że zobowiązania układowe powinny pozostawać w bezpośrednim związku z naruszeniem oraz spełniać wymogi ustawowe. Ich realizacja podlega ponadto nadzorowi i weryfikacji przez KNF.

Celem stanowiska KNF nie jest ograniczenie stosowania instytucji układu, lecz zapewnienie jej zgodności z pierwotnymi założeniami. Organ nadzoru dąży do tego, aby strony postępowania podejmowały działania naprawcze możliwie najwcześniej, tj. najlepiej przed wszczęciem postępowania lub ewentualnie na etapie pierwszej instancji. W takich przypadkach możliwe jest zastosowanie złagodzenia sankcji w ramach układu.

Mimo powyższego, zaprzestanie naruszeń prawa lub usunięcie niezgodności z prawem na późniejszym etapie (po wydaniu decyzji pierwszej instancji) nie pozostaje działaniem bez znaczenia – nie wystarczy już wprawdzie do wszczęcia postępowania układowego, ale może zostać uwzględnione przez KNF przy wymiarze sankcji administracyjnej nakładanej w trybie postępowania sankcyjnego, bez stosowania układu.