Nałożenie kary pieniężnej na byłego członka zarządu GetBack SA (obecnie CAPITEA SA)
Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) wydała 22 lipca 2022 r. decyzję nakładającą na (...)1 byłego członka zarządu GetBack SA (obecnie CAPITEA SA) z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
- karę pieniężną w wysokości 1 100 000 zł
za czterokrotne nienależyte wykonanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych z przekazywaniem do wiadomości publicznej informacji poufnych o emisjach obligacji w trybie ofert prywatnych przeprowadzonych przez Spółkę w 2017 r., co stanowiło naruszenie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).
Wskazane naruszenia przepisów Rozporządzenia MAR przez Spółkę zostały również stwierdzone decyzją Komisji 9 grudnia 2021 r., która jest ostateczna.
W okresie pełnienia przez (...)1 funkcji członka zarządu Spółka, od 4 sierpnia do 27 października 2017 r., przekazywała do wiadomości publicznej niekompletne informacje poufne o istotnych warunkach emisji obligacji, tj. o zawarciu opcji przedterminowego wykupu na żądanie obligatariusza (opcji PUT) oraz wysokości oprocentowania istotnie przewyższającego oprocentowanie standardowo oferowane przez Spółkę. W konsekwencji inwestorzy nie mieli rzetelnych informacji o poziomie i strukturze zobowiązań Spółki z tytułu emisji obligacji. Uniemożliwiło im to właściwą ocenę kondycji finansowej Spółki.
(...)1 do 28 sierpnia 2017 r. jako członek zarządu był odpowiedzialny za obszar rozwoju i relacji inwestorskich, co oznacza, że był zaangażowany w kluczowe procesy w Spółce. W tym czasie nadzorował departament odpowiedzialny za prawidłowe wypełnianie obowiązków informacyjnych przez Spółkę. Głosował za uchwałami w sprawie emisji obligacji prywatnych zawierających opcję PUT lub ponadstandardowe oprocentowanie, a także podpisywał raporty bieżące, które nie zawierały pełnych informacji o warunkach emisji obligacji. Miał zatem świadomość, że Spółka nie prowadzi poprawnej polityki informacyjnej.
Działania (...)1 , który nie wypełniał należycie swoich obowiązków związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu Spółki, Komisja oceniła jako całkowicie nieakceptowalne, w związku z czym spotkały się ze stanowczą reakcją Komisji. Stwierdzone naruszenia były bardzo poważne, a ich skala i skutki dotyczą szerokiej grupy inwestorów indywidualnych, którzy inwestowali środki pieniężne w akcje i obligacje Spółki, opierając swoje decyzje na nierzetelnych informacjach przez nią przekazywanych.
W przypadku ustanowienia wieloosobowego zarządu w spółce akcyjnej, członkowie zarządu solidarnie odpowiadają za zarządzanie spółką, a ich obowiązkiem jest wspólne dbanie o należyte wykonywanie wszystkich obowiązków nałożonych przez prawo, w tym obowiązków informacyjnych. Ewentualne ograniczenie odpowiedzialności członka zarządu za poszczególne kategorie czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki może przewidywać statut spółki akcyjnej. Statut Spółki nie przywidywał tego rodzaju ograniczenia odpowiedzialności (...)1 , wobec czego ponosi on odpowiedzialność za naruszenie przez Spółkę obowiązków informacyjnych.
Członkowie organów spółek publicznych powinni być świadomi rangi odpowiedzialności, jaka na nich ciąży w związku z pełnioną funkcją oraz nieuchronności sankcji administracyjnych, w przypadku nieprzestrzegania prawa.
Maksymalny wymiar kary w tej sprawie wynosi 4 145 600 zł.
______________________
1Komunikat zaktualizowany zgodnie z art. 96 ust. 10 c ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
