Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: „Komisja”) 7 czerwca 2022 r. wydała decyzję 

• zakazującą spółce Canapharm P.S.A. (KRS 0000966477) dalszego prowadzenia oferty publicznej i subskrypcji akcji serii B o cenie emisyjnej 1,00 zł każda oraz 

• o opublikowaniu na koszt Canapharm P.S.A.  informacji o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną i subskrypcją akcji serii B o cenie emisyjnej 1,00 zł każda. 

Dnia 19 kwietnia 2022 roku Canapharm P.S.A. (dalej: „Spółka”), za pośrednictwem platformy crowdfundingowej Croowdfund.pl (dalej: „Platforma”), opublikowała dokument ofertowy akcji serii B, rozpoczynając tym samym ofertę publiczną tych akcji. Zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych¹, właściwy organ Canapharm P.S.A., przed zawarciem umów objęcia akcji, powinien podjąć uchwałę o emisji akcji. Taka uchwała nie została podjęta, co stanowi naruszenie art. 300¹⁰⁵ w związku z art. 300¹⁰⁴ oraz art. 300¹⁰² i art. 300¹⁰³ ustawy Kodeks spółek handlowych i oznacza prowadzenie oferty publicznej akcji bez podstawy prawnej.

Emisja akcji stanowi zmianę umowy prostej spółki akcyjnej, co wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji. Umowa Spółki nie zawiera jednak takich postanowień.

Prosta spółka akcyjna jest nowym rodzajem spółki kapitałowej, wprowadzonym do polskiego systemu prawnego 1 lipca 2021 roku. Przepisy regulujące działalność tej spółki zawierają szereg nowych rozwiązań, w tym uproszczoną procedurę emisji akcji w stosunku do procedury emisji akcji przez spółkę akcyjną. Do prostej spółki akcyjnej nie stosuje się instytucji zapisu i przydziału akcji.  Akcje nowej emisji w prostej spółce akcyjnej obejmowane są na podstawie umowy objęcia akcji. Zarówno emitenci, jak i inwestorzy powinni mieć świadomość, że nie wyłącza to obowiązku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o emisji akcji. Uchwała taka jest obligatoryjnym elementem emisji nowych akcji i to bez względu na to czy następuje ona z zachowaniem przepisów o zmianie umowy spółki czy też nie. Uchwała o emisji akcji jest przesłanką zawarcia umowy objęcia akcji i powinna zostać podjęta przed jej zawarciem.  

Dodatkowo dokument ofertowy opublikowany przez Spółkę nie spełniał wymagań ustawowych, w tym m.in. nie zawierał prawidłowo złożonego, tj. podpisanego przez osobę upoważnioną do reprezentacji Spółki, oświadczenia emitenta o odpowiedzialności za informacje zawarte w tym dokumencie, a także zawierał niezgodne ze stanem faktycznym lub nierzetelne, w tym niekompletne informacje dotyczące emitenta, planowanego sposobu wykorzystania środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych i o istotnych czynnikach ryzyka, co stanowi naruszenie art. 37a ust. 2 i 3 ustawy o ofercie².

Ponadto zachodzi uzasadnione podejrzenie, że Platforma świadczyła usługę oferowania akcji serii B emitowanych przez Spółkę bez posiadania wymaganego zezwolenia, czym naruszyła art. 69 ust. 1 w związku z ust. 2 pkt 6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi³.   

Decyzja nie jest ostateczna. Decyzja podlega natychmiastowemu wykonaniu.

Decyzja stanowi załącznik do niniejszego komunikatu. Doręczenie decyzji Spółce następuje także poprzez jej opublikowanie na stronie internetowej Komisji i jest skuteczne z dniem publikacji⁴.
________________

¹ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U z 2020 r. poz. 1526, z późn. zm.)

²ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, z późn. zm.)
³ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2022 r. poz. 861, z późn. zm.)
⁴art. 18a ust. 2 in fine ustawy o ofercie