Komunikat KNF dotyczący wydania ostatecznej decyzji administracyjnej ws. (...)
Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”, „Komisja”) wydała w dniu 13 listopada 2020 r. ostateczną decyzję:
- uchylającą w części decyzję KNF z dnia 3 grudnia 2019 r. w zakresie nałożenia na (...)1 kary pieniężnej w wysokości 10.000,00 zł, wobec stwierdzenia, że (...)1 („Strona”) naruszył art. 88a ustawy o ofercie, ponieważ będąc obowiązanym do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie, w dniu 30 czerwca 2016 r. nabył pośrednio akcje Stalprodukt SA,
- umarzającą postępowanie pierwszej instancji w części dotyczącej nałożenia na (...)1 kary pieniężnej wobec stwierdzenia, że (...)1 nie naruszył art. 88a ustawy o ofercie,
- utrzymującą w mocy decyzję KNF z dnia 3 grudnia 2019 r. w pozostałej części tj. w zakresie nałożenia na (...)1 kary pieniężnej w wysokości 990.000,00 zł, wobec stwierdzenia, że (...)1 naruszył art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie, tj.:
- nie ogłosił, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów w Stalprodukt SA („Emitent”), tj. od dnia 29 czerwca 2016 r., wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów,
- nie zbył w ww. terminie akcji Stalprodukt SA w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów.
Po ponownym rozpatrzeniu sprawy na wniosek Strony, Komisja stwierdziła, że (...)1 nie naruszył art. 88a ustawy o ofercie, co stało się podstawą do uchylenia decyzji z dnia 3 grudnia 2019 r. w części nakładającej karę pieniężną za naruszenie art. 88a ustawy o ofercie i umorzenia postępowania pierwszej instancji w tym zakresie.
Przyczyną utrzymania decyzji w pozostałej części jest potwierdzenie naruszenia art. 73 ust. 2 ustawy o ofercie.
Przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów w Stalprodukt SA nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji Emitenta w dniu 29 czerwca 2016 r. W tym dniu (...)1 nabył akcje STP Investment SA w ilości stanowiącej ok. 60% głosów na walnym zgromadzeniu spółki, w wyniku czego uzyskał status podmiotu dominującego wobec STP Investment SA. Oznaczało to, że nabył również pośrednio wszystkie akcje Emitenta dotychczas posiadane przez STP Investment SA tj. w ilości odpowiadającej ok. 48,31% ogólnej liczby głosów w Stalprodukt SA.
Na dzień 29 czerwca 2016 r. (...)1 posiadał łącznie tj. w sposób bezpośredni i pośredni akcje Stalprodukt SA w liczbie 53,02% ogólnej liczby głosów. Po stronie (...)1 powstał zatem obowiązek ogłoszenia w terminie 3 miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów wezwania (następczego) do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Stalprodukt SA w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów albo zbycia w tym terminie akcji spółki w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów. Termin na wypełnienie ww. obowiązków bezskutecznie upłynął w dniu 29 września 2016 r.
Postępowanie (...)1 nie zapewniło ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych.
W efekcie braku wykonania obowiązku we wskazanym terminie doszło do naruszenia zasady równego traktowania akcjonariuszy poprzez pozbawienie ich możliwości zbycia akcji na równych warunkach cenowych w sytuacji utraty przez nich wpływu na spółkę.
Maksymalny wymiar kary w przypadku wskazanego naruszenia wynosi 1 000 000 zł.
_____________________
1 Komunikat zaktualizowany w związku z art. art. 25 ust. 1b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
