Nałożenie kar pieniężnych na PKO BP SA

Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 5 sierpnia 2026 roku wydała decyzję nakładającą na Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) kary pieniężne w wysokości:

1) 26 000 000 zł

za działanie w sposób nierzetelny, nieprofesjonalny i niezgodny z najlepiej pojętymi interesami klientów poprzez nieinformowanie klientów o istniejących konfliktach interesów związanych ze świadczeniem usług w odniesieniu do lokat strukturyzowanych na rzecz tych klientów – w okresie od 7 lutego 2022 roku do 29 marca 2023 roku – co stanowiło naruszenie art. 88c ust. 1 Prawa Bankowego¹ w zw. z § 20 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów²;

2) 8 000 000 zł

za brak stosowania – w okresie od 31 grudnia 2021 roku do 15 marca 2023 roku – rozwiązań zapewniających uczciwe i należyte wykonywanie usług w odniesieniu do lokat strukturyzowanych poprzez nieprzeprowadzanie analizy struktury kosztów i opłat proponowanej w odniesieniu do lokat strukturyzowanych poprzez niezbadanie, czy koszty lub opłaty związane z lokatą strukturyzowaną nie powodują pogorszenia oczekiwanej rentowności lokat strukturyzowanych, tj. czy koszty lub opłaty nie równoważą lub eliminują oczekiwanych korzyści finansowych lub podatkowych związanych z lokatami strukturyzowanymi, co stanowiło naruszenie art. 88c ust. 1 Prawa Bankowego w zw. z § 30 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów;

3) 4 000 000 zł

za brak stosowania rozwiązań związanych z procesem oferowania lub umożliwiania zawarcia umowy lokaty strukturyzowanej zapewniających, że lokata strukturyzowana będzie odpowiednia dla grupy docelowej – w okresie od 7 lutego do 16 listopada 2022 roku, co stanowiło naruszenie art. 88m ust. 9 Prawa bankowego w zw. z § 42 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów;

4) 8 000 000 zł

za brak opracowania oraz wdrożenia rozwiązań związanych z procesem opracowywania lokaty strukturyzowanej zapewniających, że lokaty strukturyzowane będą odpowiednie dla grupy docelowej poprzez nieprecyzyjne opisanie przez Bank kategorii ryzyka związanego z lokatami strukturyzowanymi podczas określania przez Bank tolerancji ryzyka, bez uwzględnienia zgodności wskaźnika zysku do ryzyka związanego z lokatą strukturyzowaną z grupą docelową, przy obowiązku określania grupy docelowej w sposób bardziej szczegółowy – w okresie od 31 grudnia 2021 roku do 15 marca 2023 roku, co stanowiło naruszenie art. 88m ust. 5 Prawa bankowego w zw. z § 29 ust. 2 pkt 4 lit. a w zw. z ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów;

5) 1 500 000 zł

za kierowanie do klientów lub potencjalnych klientów informacji sprzedażowych nierzetelnych, mogących budzić wątpliwości i wprowadzających w błąd w odniesieniu do:

    a) 36-miesięcznej lokaty strukturyzowanej opartej na indeksie S&P500 – w okresie od 7 do 18 lutego 2022 roku,
    b) 25-miesięcznej lokaty strukturyzowanej opartej na indeksie Euro Stoxx 50 – w okresie od 16 do 30 sierpnia 2022 roku

– co stanowiło naruszenie  art. 88c ust. 2 Prawa bankowego. 

Maksymalny wymiar każdej z kar, wymienionych w pkt. 1-5, wynosi 3 839 100 000 zł. Decyzja Komisji nie jest prawomocna. 

**** 

I. Bank naruszył przepisy dotyczące obowiązków informacyjnych wobec klienta określonych w § 20 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów oraz nie zidentyfikował dwóch rodzajów konfliktów interesów występujących w działalności Banku. Pierwszy dotyczył sprzeczności między interesem Banku a obowiązkiem działania przez ten bank w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu klienta tego banku. W interesie Banku było minimalizowanie kosztów zakupu opcji stanowiącej instrument pochodny wbudowany w lokatę, który był rzeczywistym kosztem dla Banku z tytułu oferowania klientom lokat strukturyzowanych. W trakcie opracowywania lokaty strukturyzowanej Bank stosował tzw. „współczynnik partycypacji”, który określał stosunek nominału opcji i nominału depozytów zebranych na lokatę strukturyzowaną od klientów. Podejście zakładające minimalizację kosztów zakupu opcji, poprzez przyjęcie niższego od 100% współczynnika partycypacji, było równoznaczne z pogorszeniem warunków wypłaty odsetek z lokaty strukturyzowanej dla klienta. Obniżenie kosztu zakupu opcji miało każdorazowo wpływ na kwotę marży uzyskiwaną przez Bank, według zasady: niższy koszt zakupu opcji na rynku międzybankowym, to wyższa kwota marży dla Banku, i odwrotnie: wyższa kwota przeznaczona na zakup opcji, to niższa kwota marży uzyskanej przez Bank. Drugi konflikt interesów odnosił się do sprzeczności między interesami klientów z segmentów bankowości osobistej i prywatnej, w stosunku do klientów bankowości podstawowej, którzy otrzymywali korzystniejsze warunki lokat strukturyzowanych w zakresie wypłaty gwarantowanej (tzw. rabat) w przypadku dotknięcia bariery, jak również wyższy poziom współczynnika partycypacji.

Konflikty interesów wpływały jednocześnie na marże pobierane przez Bank, jak i na odsetki oferowane klientom. Sytuacje te nie stanowiłyby podstawy do zgłaszania zastrzeżeń, o ile konflikty interesów byłyby właściwie zarządzane. Organizacja Banku oraz regulacje wewnętrzne nie zapewniały jednak tego, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów nie dojdzie do naruszenia interesów klienta. Bank nie ujawnił klientom tych konfliktów interesów. 

Zgodnie natomiast z § 20 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów, wobec braku właściwych rozwiązań organizacyjnych oraz regulacji wewnętrznych zapewniających, że w przypadku zaistnienia konfliktu interesów nie dojdzie do naruszenia interesów klienta, Bank był zobowiązany, przed zawarciem umowy, przy użyciu trwałego nośnika, do poinformowania o istniejących konfliktach interesów związanych ze świadczeniem danej usługi w odniesieniu do lokat strukturyzowanych na rzecz tego klienta. Celem tego przepisu jest przekazanie klientowi danych pozwalających na podjęcie świadomej decyzji co do zawarcia umowy. Jest to szczególnie istotne w kontekście konfliktu interesów, który jest zagrożeniem dla zyskowności produktu finansowego dla klienta. Brak wypełnienia w tym zakresie obowiązku informacyjnego był zatem działaniem niezgodnym z najlepiej pojętym interesem klientów, a także cechującym się brakiem rzetelności i profesjonalizmu. W interesie klientów jest bowiem otrzymanie odpowiedniej informacji wpływającej na parametry nabywanego produktu finansowego. Od banku, jako profesjonalnego podmiotu świadczącego usługi finansowe, wymagane są szczególne standardy działania, których ten nie dochował.

II. Bank nie przeprowadził wymaganej prawem analizy struktury kosztów i opłat w odniesieniu do lokat strukturyzowanych. Norma określona w § 30 ust. 4 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów ma charakter gwarancyjny i stanowi rozwiązanie zapewniające uczciwe i należyte wykonywanie usług przez bank, zgodnie z najlepszym interesem klienta. Bank, jako podmiot nadzorowany przez Komisję, będący profesjonalistą, jest zobowiązany do zbadania, czy koszty lokaty (w tym marże), nie niwelują potencjalnych zysków. Wypełnienie obowiązku określonego w § 30 ust. 4 pkt 2 Rozporządzenia pozwala na prawidłowe oszacowanie kosztów lokaty i ich wpływu na rentowność oferowanych produktów. Brak przeprowadzenia przez Bank takich analiz naruszał art. 88c ust. 1 Prawa bankowego poprzez brak zastosowania odpowiednich rozwiązań mających na celu uczciwe wykonywanie swojej działalności przez Bank.

III. Bank jest zobowiązany do rekomendowania, oferowania, zawierania lub umożliwiania zawarcia umowy lokaty strukturyzowanej zgodnie z grupą docelową. W okresie naruszenia część klientów zawierała umowy lokaty strukturyzowanej bez uprzedniego wypełnienia ankiety badającej zgodność oferowanych lokat strukturyzowanych z ustalonymi grupami docelowymi. Bank nie zbadał więc, czy umowy lokaty strukturyzowanej były oferowane klientom których potrzebom, cechom i celom ta lokata odpowiadała. Powodowało to powstanie ryzyka nabywania lokat strukturyzowanych przez osoby, których wiedza, doświadczenie, sytuacja finansowa lub tolerancja ryzyka były niezgodne z określoną przez Bank grupą docelową.

IV. Podczas opracowania lokaty strukturyzowanej bank jest zobowiązany do określenia kategorii ryzyka właściwej dla danej lokaty strukturyzowanej. Norma ta ma charakter gwarancyjny, którego celem jest zapewnienie prawidłowego opisu grupy docelowej produktu. Ponadto, ze względu na to, że konstrukcja lokat utrudniała klientowi lub potencjalnemu klientowi zrozumienie ryzyka związanego ze stopą zwrotu lub zrozumienie kosztów rozwiązania umowy lokaty strukturyzowanej przed terminem, grupy docelowe, w tym kategorie ryzyka powinny być określone w sposób bardziej szczegółowy. Tymczasem, przy opisywaniu kategorii ryzyka, Bank nieprawidłowo przypisał opracowywane lokaty strukturyzowane do produktów nieskomplikowanych. Doprowadziło to do nieprecyzyjnego opisania kategorii ryzyka, nieodpowiadającej profilowi ryzyka potencjalnego klienta. Przy opisie grup docelowych Bank nie uwzględnił także wskaźnika zysku do ryzyka związanego z lokatą strukturyzowaną.

V. Komisja nałożyła karę pieniężną także za kierowanie do klientów lub potencjalnych klientów informacji sprzedażowych nierzetelnych, mogących budzić wątpliwości i wprowadzających w błąd w odniesieniu do dwóch lokat strukturyzowanych. Regulacje w zakresie materiałów udostępnianych klientom są istotne, gdyż zapewniają dostęp do precyzyjnych i wiarygodnych informacji, na podstawie których klient może podjąć świadomą decyzję o powierzeniu bankowi swoich środków.

______________________
¹ Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
² Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 stycznia 2019 r. w sprawie świadczenia przez banki usług w odniesieniu do lokat strukturyzowanych.