Nałożenie kar pieniężnych na mBank SA

Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 29 maja 2026 roku wydała decyzję nakładającą na mBank SA z siedzibą w Warszawie („mBank”) kary pieniężne:

1) w wysokości 400 000 zł 

za brak wykonywania czynności w zakresie, o którym mowa w art. 70 ust. 2 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie¹, w sposób rzetelny i profesjonalny, w związku ze współpracą mBanku z nieuprawnionymi podmiotami trzecimi, w okresie od 4 kwietnia 2017 roku do 22 czerwca 2018 roku, co stanowiło naruszenie § 8 ust. 1 w zw. z § 26 pkt 1 rozporządzenia MF²;

2) w wysokości 6 000 000 zł

za brak wykonywania czynności w zakresie, o którym mowa w art. 70 ust. 2 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie, w sposób rzetelny i profesjonalny, w związku ze współpracą mBanku z nieuprawnionymi podmiotami trzecimi, w okresie od 22 października 2018 roku do 17 sierpnia 2022 roku, co stanowiło naruszenie art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie;

3) w wysokości 5 000 000 zł

za działanie nierzetelne z uwagi na niekwalifikowanie transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe jako instrumentu finansowego w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 1 marca 2024 roku, co stanowiło naruszenie art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie;

4) w wysokości 3 500 000 zł za:

a) brak zapewnienia realizacji celu systemu kontroli wewnętrznej w zakresie zgodności działania mBanku z przepisami prawa, w okresie od 1 lutego 2017 roku do 21 października 2018 roku, co stanowiło naruszenie art. 9c ust. 1 pkt 4 Prawa bankowego³,

b) nieskuteczne działania funkcji zgodności działalności z prawem w okresie od 22 października 2018 roku do 17 sierpnia 2022 roku, co stanowił naruszenie art. 83b ust. 3 ustawy o obrocie w zw. z art. 22 ust. 2 lit. a rozporządzenia 2017/565⁴, 

c) brak zapewnienia skutecznych mechanizmów kontroli wewnętrznej, w okresie od 22 października 2018 roku do 17 sierpnia 2022 roku, co stanowiło naruszenie art. 83b ust. 6 ustawy o obrocie w zw. z 21 ust. 1 lit. c rozporządzenia 2017/565.

Naruszenie § 8 ust. 1 w zw. z § 26 pkt 1 rozporządzenia MF

mBank naruszył regulacje dotyczące rzetelnego i profesjonalnego prowadzenia działalności, które odnoszą się do obowiązków związanych z bezpieczeństwem prowadzenia działalności i dbałością o interesy uczestników rynku – klientów. 

Rzetelne i profesjonalne zachowanie należy do podstawowych standardów prowadzenia działalności w zakresie wykonywania czynności maklerskich, nastawionych na ochronę interesów uczestników i bezpieczeństwo prowadzenia działalności. Obok wysokich wymagań w zakresie wiedzy i umiejętności praktycznych, od profesjonalisty wymaga się zwiększonego rzetelnego zaangażowania w działania. Po stronie mBanku stwierdzono poważne naruszenie tych standardów, dopuścił on bowiem do współpracy z nieuprawnionymi osobami trzecimi w ramach obsługi klientów. Nie weryfikował zakresu umocowania osób, z którymi kontaktowali się jego pracownicy i którym przekazywali informacje dotyczące klientów, negocjując z nimi warunki transakcji skarbowych klientów. We wskazanym okresie mBank nie podejmował działań, aby uregulować zasady współpracy z takimi podmiotami. Doszło do sytuacji, które mogły generować ryzyka, w szczególności ujawniania osobom nieuprawnionym informacji objętych tajemnicą bankową, czy też w związku z ograniczoną możliwością sprawowania kontroli i nadzoru nad działaniami osób, które brały udział w procesie obsługi klientów mBanku. Podmioty rynku finansowego, będące instytucjami zaufania publicznego, muszą przestrzegać rygorów w zakresie zasad prowadzenia działalności, w tym należytego wypełniania obowiązków nałożonych przepisami prawa.

Naruszenie art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie

Działanie mBanku było nierzetelne z uwagi na niekwalifikowanie transakcji zabezpieczających  ryzyko walutowe jako instrumentu finansowego. mBank nie zapewnił klientom należytej ochrony wynikającej z regulacji MIFiD  poprzez brak identyfikacji FX Swap jako pochodnego instrumentu finansowego, a co za tym idzie, wdrożenia do oferty FX Swap w formie produktu, jaki mógłby być oferowany klientom. Zawieranie z klientem – zamiast transakcji FX Swap – transakcji FX Spot (które nie dotyczyły instrumentów finansowych, a zatem nie generowały obowiązku szczegółowego informowania o kosztach) lub transakcji FX Spot i FX Forward, powodowało, że klient był informowany jedynie o kosztach zawieranych transakcji FX Forward, natomiast nie był informowany o całkowitych kosztach zawieranych transakcji, co mogło mieć wpływ na możliwość obiektywnej oceny rentowności. Opisanych działań mBanku nie można zatem uznać za wykonywane zgodnie ze standardami rzetelnego i profesjonalnego prowadzenia działalności.    

Naruszenie:

• art. 9c ust. 1 pkt 4 Prawa bankowego 
• art. 83b ust. 3 ustawy o obrocie w zw. z art. 22 ust. 2 lit. a rozporządzenia 2017/565
• art. 83b ust. 6 ustawy o obrocie w zw. z 21 ust. 1 lit. c rozporządzenia 2017/565

Istotnym elementem systemu zarządzania w banku jest system kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wspieranie procesów decyzyjnych. System kontroli wewnętrznej powinien obejmować zarówno mechanizmy kontroli ryzyka, jak i badanie zgodności działania banku z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi, a także audyt wewnętrzny. Banki zostały zobowiązane do działań o charakterze organizacyjnym, prawnym i operacyjnym, dotyczących wyodrębnienia i funkcjonowania trzech linii obrony. Znaczenie i rola kontroli wewnętrznej w banku powinny być powszechnie znane pracownikom na wszystkich szczeblach prowadzonej działalności. Istotne jest to, aby cała kadra w banku rozumiała znaczenie kontroli wewnętrznej i była aktywnie zaangażowana w proces kontroli. Znaczącym czynnikiem skutecznego systemu kontroli wewnętrznej jest uznanie przez wszystkich pracowników banku konieczności efektywnego wykonywania swoich obowiązków i przekazywania na właściwy szczebel zarządzania informacji o nieprawidłowościach, przypadkach braku zgodności z regulacjami oraz naruszania innych zasad lub nielegalnych działań, które zostały zaobserwowane. 

W ramach pierwszej linii obrony, kontrola pracowników mBanku przez ich bezpośrednich przełożonych dotycząca szczególnie kontaktu z osobami nieuprawnionymi była nieskuteczna, obejmując wyłącznie jednostkowe, prewencyjne czynności informacyjne, bez konkretnych i stanowczych działań weryfikujących. Co więcej, mBank nie objął planami kontroli i nie podejmował działań kontrolnych w obszarze współpracy jego pracowników z osobami trzecimi ani zakresu umocowania osób trzecich przez klientów (udzielonych im pełnomocnictw lub upoważnień) do czynności związanych z wykonywaniem umów w kontekście możliwości ujawniania takim osobom przez pracowników mBanku informacji objętych tajemnicą bankową. Ponadto nie przewidziano w planach kontroli i nie przeprowadzono kontroli zagadnień dotyczących informowania klientów o kosztach w związku z zawieraniem transakcji FX Swap. (druga linia obrony). W mBanku nie zadziałały zatem pierwsze dwie linie obrony wprowadzone jako element kontroli wewnętrznej. Działania kontrolne podejmowane przez mBank w ramach drugiej linii obrony były nakierowane na weryfikację wybranych elementów i obszarów działalności, bez uwzględnienia całego obszaru dotyczącego obsługi klientów, odpowiednio do zakresu działalności prowadzonej zgodnie z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie. 

Podsumowując, mBank naruszył istotne regulacje dotyczące obowiązków z zakresu zarządzania i bezpieczeństwa prowadzenia działalności, w tym zapewnienia jej zgodności z przepisami prawa. Mimo istnienia w mBanku trzech linii obrony, brak było skutecznego nadzoru, dostosowanego do obszaru prowadzonej przez mBank działalności. W konsekwencji mBank nie identyfikował nieprawidłowości, które w tym obszarze występowały, a co za tym idzie nie podjął działań mitygujących.

Maksymalny wymiar każdej z kar wskazanych w pkt 1-4 wynosi 1 725 568 900 zł.

Decyzja Komisji nie jest prawomocna.