Komunikat z 367. posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 29 sierpnia 2017 r.

data aktualizacji 29 sierpnia 2017

W trzysta sześćdziesiątym siódmym posiedzeniu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) wzięli udział:

•    Marek Chrzanowski – Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego1,
•    Andrzej Diakonow - Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego,
•    Marcin Pachucki – Zastępca Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego2,
•    Piotr Nowak – Przedstawiciel Ministra Finansów3,
•    Armen Artwich – Przedstawiciel Ministra Rozwoju4,
•    Jan Wojtyła – Przedstawiciel Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej5,
•    Andrzej Kaźmierczak – Członek Zarządu Narodowego Banku Polskiego,
•    Zdzisław Sokal – Przedstawiciel Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej6.

1.    Komisja udzieliła Andrzejowi Diakonowowi, Zastępcy Przewodniczącego KNF, upoważnienia do podejmowania działań w zakresie właściwości KNF oraz do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Wynik głosowania KNF: 6 głosów za udzieleniem upoważnienia (M. Chrzanowski. M. Pachucki, P. Nowak. J. Wojtyła, A. Kaźmierczak, Z. Sokal), 1 głos wstrzymujący się (A. Diakonow).

2.    Komisja jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie:

•    Justyny Dymek na stanowisko członka Zarządu MetLife Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A.,
•    Beaty Siwczyńskiej-Antosiewicz na stanowisko członka Zarządu AXA Życie Towarzystwa Ubezpieczeń S.A., odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem.

3.    Komisja jednogłośnie podjęła decyzję o umorzeniu postępowania w przedmiocie przejęcia Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej „Wybrzeże” (SKOK Wybrzeże) przez inną spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, prowadzonego ze względu na wystąpienie przesłanki określonej w art. 74c ust. 3 ustawy o skok.

Jednocześnie Komisja postanowiła o wszczęciu postępowania administracyjnego w sprawie SKOK Wybrzeże na podstawie art. 74c ust. 4 i następne ustawy o skok, w celu zbadania możliwości przejęcia SKOK Wybrzeże przez bank.

W związku z tym, kierując się potrzebą zapewnienia otwartości i konkurencyjności udziału w procesie restrukturyzacji SKOK Wybrzeże, KNF w terminie 14 dni oczekuje na zgłoszenia banków krajowych zainteresowanych udziałem w procesie restrukturyzacji SKOK Wybrzeże. Banki mogą zgłaszać zainteresowanie do KNF do dnia 12 września 2017 r. włącznie.

Aby uzyskać informacje o sytuacji SKOK Wybrzeże, zainteresowane banki mogą zwracać się bezpośrednio do zarządcy komisarycznego tej Kasy.

4.    Komisja zapoznała się ze wstępnym projektem założeń Rekomendacji dotyczącej dobrych praktyk przy restrukturyzacji portfeli walutowych kredytów mieszkaniowych.

Projektowana Rekomendacja ma stanowić realizację jednej z rekomendacji Komitetu Stabilności Finansowej zawartych w uchwale Nr 14/2017 Komitetu Stabilności Finansowej z dnia 13 stycznia 2017 r. w sprawie rekomendacji dotyczącej restrukturyzacji portfela kredytów mieszkaniowych w walutach obcych, adresowanej do Komisji Nadzoru Finansowego.

Rekomendacja ma stanowić uzupełnienie przepisów projektowanej ustawy o zmianie ustawy o wsparciu kredytobiorców znajdujących się w trudnej sytuacji finansowej, którzy zaciągnęli kredyt mieszkaniowy oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o FWK) o zbiór najlepszych praktyk w zakresie restrukturyzacji portfela walutowych kredytów mieszkaniowych (ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie).

Rekomendacja powinna wskazywać na kwestię uwzględnienia w procesie restrukturyzacji rozwiązań zawartych w ustawie o FWK, w tym w zakresie kolejności restrukturyzacji walutowych kredytów mieszkaniowych oraz zapewnienia skorelowania terminu rozpoczęcia procesu restrukturyzacji z dostępnością środków zgromadzonych w Funduszu Wsparcia Kredytobiorców.

Równocześnie jednak, postanowienia Rekomendacji powinny odnosić się do procesu  restrukturyzacji wszystkich walutowych kredytów mieszkaniowych, a nie tylko procesu restrukturyzacji walutowych kredytów mieszkaniowych refinansowanych na mocy ustawy o FWK. Banki mogą w tym zakresie ustalać własne zasady, ale wskazane jest, by były  one zgodne z postanowieniami Rekomendacji.

W związku z powyższym, Rekomendacja stanowić będzie nie tylko wypełnienie delegacji zawartej w projekcie ustawy, ale również prezentować będzie najlepsze praktyki, jakie powinny być stosowane w procesie restrukturyzacji, bez względu na parametry restrukturyzowanych kredytów.

Zgodnie z harmonogramem prac nad Rekomendacją, zakończenie prac nad założeniami do Rekomendacji i przekazanie ich do akceptacji KNF, mając na względzie spójność Rekomendacji i rozwiązań legislacyjnych, zaplanowane zostało na moment następujący po zakończeniu prac nad rozwiązaniami legislacyjnymi dotyczącymi walutowych kredytów oraz po przekazaniu projektu rozwiązań ustawowych zmian dotyczących zasad funkcjonowania Funduszu Wsparcia Kredytobiorców (projektu ustawy o FWK) do prac parlamentarnych.

Prace nad rozwiązaniami legislacyjnymi dotyczącymi walutowych kredytów mieszkaniowych są w toku. Projekt ustawy o FWK został wniesiony do Sejmu, jednak termin rozpoczęcia prac legislacyjnych nad Projektem nie jest znany. Należy zatem mieć na uwadze, że założenia do Rekomendacji mogą wymagać modyfikacji, stosownie do ewentualnych zmian w proponowanych przepisach.

5.    Komisja zapoznała się z informacją o kierunkach podziału zysku krajowych banków komercyjnych za 2016 r.

Sektor bankowy wypracował w 2016 r. wynik w wysokości 13,9 mld zł, przy czym wynik banków komercyjnych wyniósł 13,0 mld zł. Spośród banków komercyjnych 32 podmioty osiągnęły łączny zysk w wysokości 13,5 mld zł, a 4 odnotowały łączną stratę w wysokości 0,5 mld zł.

Banki komercyjne, które odnotowały na koniec roku pozytywny wynik finansowy, pozostawiły 57% zysków, tj. 7,7 mld zł. W formie dywidendy wypłaciły bądź wypłacą 23% zysku za 2016 r. tj. 3,1 mld zł. Dodatkowo jeden bank wypłaci 0,536 mld zł z nierozdysponowanego zysku z lat 2014 i 2015. Pozostała część zysku wypracowanego w 2016 r., tj. 20% (2,6 mld zł) pozostaje nierozdysponowana.

Syntetyczna informacja o kierunkach podziału zysku za 2016 r. krajowych banków komercyjnych.

6.    Komisja zapoznała się z informacją na temat braku podstaw do identyfikacji przez KNF globalnych instytucji o znaczeniu systemowym.

Podczas posiedzenia w dniu 7 czerwca 2016 r. KNF przyjęła procedurę określającą metodę identyfikacji globalnych instytucji o znaczeniu systemowym oraz definiowania podkategorii globalnych instytucji o znaczeniu systemowym. Tym samym Komisja wypełniła obowiązek zawarty w art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzeniu kryzysowym w systemie finansowym. Zgodnie z ww. procedurą czynnikiem inicjującym dalsze kroki jest przekroczenie progu 200 mld euro (według referencyjnego kursu walutowego publikowanego przez EBC) przez miarę ekspozycji instytucji działającej na podstawie zezwolenia udzielonego na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

Najważniejsze kryterium ilościowe (miara ekspozycji przekraczająca 200 mld euro) nie jest spełnione przez żadną z instytucji podlegających nadzorowi KNF jako organu nadzoru bankowego. Tym samym brak jest podstaw do tego, aby KNF identyfikowała którykolwiek bank jako globalną instytucję o znaczeniu systemowym.

7.    Komisja jednogłośnie udzieliła zezwolenia na zmianę statutu:

•    Otwartego Funduszu Emerytalnego Pocztylion,
•    Pracowniczego Funduszu Emerytalnego „Nowy Świat”.

8.    Komisja jednogłośnie postanowiła skreślić Abbot Capital Sp. z o.o. z rejestru agentów firm inwestycyjnych, z którymi firmy inwestycyjne zawarły umowę agencyjną, na podstawie art. 79 ust. 9 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

9.    Komisja jednogłośnie odmówiła Mzuri CFI Alfa sp. z o.o. wpisu do rejestru zarządzających ASI.

W następstwie oceny ustalonego stanu faktycznego Komisja uznała, że wniosek Spółki o wpis do rejestru zarządzających ASI został złożony przez podmiot, który nie prowadzi i nie zamierza prowadzić działalności jako zarządzający ASI, a zatem nie jest podmiotem uprawnionym do złożenia wniosku o wpis do rejestru zarządzających ASI, co stanowi, zgodnie z art. 70zc ust. 3 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, przesłankę odmowy dokonania wpisu do rejestru.

10.    Komisja jednogłośnie stwierdziła brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec zamiaru bezpośredniego nabycia akcji BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez Altus Agent Transferowy sp. z o.o. w liczbie zapewniającej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz 50% udziału w kapitale zakładowym BPH Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.

11.    Komisja jednogłośnie zezwoliła na przywrócenie akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) spółkom:
•    Integer.pl S.A., z dniem 19 września 2017 r.,
•    InPost S.A., z dniem 19 września 2017 r.,
•    Polcolorit S.A., z dniem 19 września 2017 r.,
•    Pegas Nonwovens S.A., z dniem19 września 2017 r.,
•    Olympic Entertainment Group A.S., z dniem 19 września 2017 r.

12.    Komisja jednogłośnie uchyliła w całości decyzję KNF z dnia 8 marca 2016 r. wykluczającą bezterminowo papiery wartościowe Cash Flow S.A. z obrotu na rynku regulowanym oraz nakładającą na Cash Flow S.A. karę pieniężną w wysokości 250 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że spółka ta: 

- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, dalej „Rozporządzenie”) w związku
z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za I półrocze roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za IV kwartał roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za rok 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za I kwartał roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za
  I półrocze roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2015
  i wykluczyła bezterminowo papiery wartościowe Cash Flow S.A. z obrotu na rynku regulowanym oraz nałożyła na Cash Flow S.A. karę pieniężną w wysokości 150 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że spółka ta:
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za
  I półrocze roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za rok 2014,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za I kwartał roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za
  I półrocze roku 2015,
- naruszyła art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w zw. z § 82 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia w związku z nieprzekazaniem Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu okresowego za III kwartał roku 2015. 

Komisja wskazuje, iż uchylenie zaskarżonej decyzji z dnia 8 marca 2016 r. jest związane z ustaleniem nowych okoliczności w sprawie, których wpływ jest ograniczony wyłącznie do zmniejszenia wysokości nałożonej kary pieniężnej. Po pierwsze w związku ze zmianą stanu prawnego, skutkującą zwolnieniem emitentów – z wyjątkiem emitentów będących funduszami inwestycyjnymi – z obowiązku publikacji raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrotowego (stosownie do § 101 ust. 2 Rozporządzenia), Komisja Nadzoru Finansowego zdecydowała o umorzeniu postępowania w tym zakresie. W toku prowadzonego postępowania ustalono również, iż Strona w 2014 r. utraciła dostęp do dokumentacji finansowo-księgowej, jednakże okoliczność ta w ocenie Komisji Nadzoru Finansowego nie wyłącza odpowiedzialności Spółki za stwierdzone naruszenia i z tego względu jej wpływ jest ograniczony wyłącznie do zmniejszenia kary pieniężnej. Ponadto Komisja miała na uwadze brak uprzedniej karalności Strony oraz jej obecną sytuację finansową.

Powyższe nie zmienia faktu stwierdzenia naruszeń obowiązków informacyjnych określonych w art. 56 ustawy o ofercie, jak i nie wpływa na zastosowany środek sankcyjny w postaci wykluczenia papierów wartościowych Cash Flow S.A. z siedziba w Dąbrowie Górniczej z obrotu regulowanego.

13.    Komisja jednogłośnie nałożyła na UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. karę pieniężną w wysokości 75 tysięcy złotych, za naruszenie art. 14 ust. 1 - 3 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem przypadków opóźnień w przyznaniu i wypłacie odszkodowania lub niedopełnieniu obowiązków informacyjnych.

14.    Komisja jednogłośnie nałożyła na TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych karę pieniężną w wysokości 260 tysięcy złotych, za naruszenie art. 18 ust. 2 ustawy o działalności ubezpieczeniowej, poprzez ustalenie składki ubezpieczeniowej w wysokości, która nie zapewniała co najmniej wykonania wszystkich zobowiązań z umów ubezpieczenia i pokrycia kosztów wykonywania działalności ubezpieczeniowej zakładu ubezpieczeń w ubezpieczeniach grupy 3 (ubezpieczenia casco pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach samochodowych) i grupy 10 (ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych z wyłączeniem odpowiedzialności cywilnej przewoźnika) zgodnie z załącznikiem do ustawy o działalności ubezpieczeniowej w latach 2011-2015.

15.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (jako następcę prawnego Benefia Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group) karę pieniężną w wysokości 600 tysięcy złotych za naruszenie art. 18 ust. 2 ustawy o działalności ubezpieczeniowej poprzez ustalenie składki ubezpieczeniowej w wysokości, która nie zapewniała co najmniej wykonania wszystkich zobowiązań z umów ubezpieczenia i pokrycia kosztów wykonywania działalności ubezpieczeniowej zakładu ubezpieczeń w ubezpieczeniach grupy 3 (ubezpieczenia casco pojazdów lądowych, z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w pojazdach samochodowych) i grupy 10 (ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych z wyłączeniem odpowiedzialności cywilnej przewoźnika) zgodnie z załącznikiem do ustawy o działalności ubezpieczeniowej w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 30 września 2015 r.

16.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. karę pieniężną w wysokości 600 tysięcy złotych, za naruszenie art. 14 ust. 1 - 3 ustawy o ubezpieczeniach obowiązkowych, Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym i Polskim Biurze Ubezpieczycieli Komunikacyjnych, w związku ze stwierdzeniem przypadków opóźnień w przyznaniu i wypłacie odszkodowania lub niedopełnieniu obowiązków informacyjnych.

17.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Fundację Przystań w Ścinawie (dalej: Fundacja, Strona) karę pieniężną w wysokości 40 tysięcy złotych wobec stwierdzenia naruszenia przez Fundację art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF oraz spółki Bumech S.A. o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 15% w grudniu 2016 r.

Strona zawiadomiła jednakże, w terminie przewidzianym przez art. 69 ustawy o ofercie, o przedmiotowych transakcjach na podstawie art. 19 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 14 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. L 173 z 12.6.2014 s. 1, dalej rozporządzenie MAR) jako osoba blisko związana z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce. Uczestnicy rynku poznali więc kierunek działań akcjonariusza, co Komisja uwzględniła przy wydawaniu ww. decyzji. Nie oznacza to, że przekazanie informacji o transakcjach managementu zwolniło Stronę z obowiązku złożenia zawiadomień na podstawie art. 69 ustawy o ofercie, w których jasno powinien być określony próg przekroczony przez akcjonariusza oraz pozostałe informacje wymagane przez art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie. Nie można bowiem wymagać od pozostałych inwestorów aby dokonywali samodzielnie obliczeń za każdym razem kiedy osoba blisko związana z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce dokona transakcji na jej akcjach, w celu weryfikacji czy przypadkiem nie doprowadziło to do przekroczenia któregoś z ustawowych progów.

18.    Komisja jednogłośnie nałożyła na Archimedeo Sp. z o.o. w likwidacji karę pieniężną w wysokości 300 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że spółka ta naruszyła:

1)    art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF oraz spółki Geotrekk S.A. o zmianie w dniu 21 marca 2012 r., 12 kwietnia 2012 r., 20 czerwca 2012 r., 27 czerwca 2012 r., 13 września 2012 r., 25 września 2012 r., 28 września 2012 r., 17 października 2012 r., 5 listopada 2012 r., 27 grudnia 2012 r., 15 stycznia 2013 r., 18 stycznia 2013 r., 1 lutego 2013 r., 22 lutego 2013 r., 12 marca 2013 r., 2 kwietnia 2013 r., 13 września 2013 r., 25 września 2013 r., 25 listopada 2013 r., 12 grudnia 2013 r., 23 grudnia 2013 r., 14 stycznia 2014 r., 20 stycznia 2014 r., 28 stycznia 2014 r., 24 lutego 2014 r., 5 marca 2014 r. i 11 marca 2014 r. dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów w Geotrekk S.A.,

2)    art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF oraz spółki Geotrekk S.A. o zmniejszeniu w dniu 5 października 2012 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 75 % ogólnej liczby głosów, o zmniejszeniu w dniu 3 grudnia 2013 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 50 % ogólnej liczby głosów, o zmniejszeniu w dniu 28 marca 2014 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 33 % ogólnej liczby głosów, o zmniejszeniu w dniu 9 czerwca 2014 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 25 % ogólnej liczby głosów, o zmniejszeniu w dniu 13 czerwca 2014 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 20 % ogólnej liczby głosów oraz o zmniejszeniu w dniu 7 lipca 2014 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 15 % ogólnej liczby głosów w Geotrekk S.A.,

3)    art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF o przekroczeniu w dniu 15 września 2014 r. dotychczas posiadanego udziału powyżej 20 % ogólnej liczby głosów w Geotrekk S.A.,

4)    art. 69 ust. 4 pkt 1, 2 i 3 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekazaniem Geotrekk S.A. zawiadomienia o przekroczeniu w dniu 15 września 2014 r. dotychczas posiadanego udziału powyżej 20 % ogólnej liczby głosów z naruszeniem warunków określonych w ww. przepisie,

5)    art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia KNF o zmniejszeniu w dniu 15 marca 2016 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 5 % ogólnej liczby głosów oraz dokonaniem tego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w ww. przepisie,

6)    art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekazaniem Geotrekk S.A. zawiadomienia o zmniejszeniu w dniu 15 marca 2016 r. dotychczas posiadanego udziału poniżej 5 % ogólnej liczby głosów z naruszeniem warunków określonych w ww. przepisie,

7)    art. 69 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekazaniem KNF i Geotrekk S.A. zawiadomienia o zmianie w dniu 30 listopada 2012 r. dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów z naruszeniem warunków określonych w ww. przepisie.

W okresie objętym postępowaniem Archimedeo Sp. z o.o. przekazywała Geotrekk S.A. i KNF zawiadomienia o zmianie stanu posiadania (11 zawiadomień do Geotrekk S.A., 7 zawiadomień do KNF), jednak tylko w przypadku zawiadomień o 3 zmianach udziału KNF uznała, że wywiązano się z obowiązku informacyjnego (obowiązek wykonany został nienależycie, gdyż zawiadomienia nie zawierały wszystkich wymaganych prawem informacji). Pozostałe zawiadomienia nie dotyczyły 33 zmian udziałów w ogólnej liczbie głosów w Geotrekk S.A., ustalonych w toku postępowania na podstawie historii rachunków papierów wartościowych i innych dokumentów.

Przekazanie właściwym podmiotom ww. zawiadomień świadczy jednak o tym, że część naruszeń art. 69 ustawy o ofercie (mających miejsce głównie w 2012 r.) nie była celowa i ukierunkowana na zatajanie informacji o zmianie stanu posiadania. Ponadto KNF stoi na stanowisku, że w tych przypadkach Archimedeo Sp. z o.o. popełniła błąd rachunkowy przy obliczaniu stanu posiadania i ustalaniu momentu, w którym doszło do zmiany udziału ponad 33 % o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Jeśli jednak rzetelnie i na bieżąco weryfikowałaby stan posiadanych akcji kolejne zawiadomienia nie zawierałyby błędów i przekazywane byłyby we właściwym terminie. Archimedeo Sp. z o.o. nie była pozbawiona dostępu do rachunku papierów wartościowych. W celu złożenia zlecenia dokonania transakcji logowała się do systemu transakcyjnego, zapoznawała się ze stanem rachunku i zapisanych na nim papierów wartościowych Geotrekk S.A.

KNF podkreśla, że odpowiedzialności za naruszenie art. 69 ustawy o ofercie nie wyłącza powierzenie przygotowania zawiadomień innemu podmiotowi. Obowiązek informacyjny dotyczący znacznych pakietów akcji ciąży na akcjonariuszu spółki publicznej, którego stan posiadania uległ zmianie, a nie na innym podmiocie (nawet profesjonalnym), który pomaga akcjonariuszowi w wypełnianiu obowiązków. Jest to bowiem sprawa obustronnych ustaleń poczynionych pomiędzy akcjonariuszem spółki publicznej a tym podmiotem. Ustalenia te nie wpływają na fakt, że za naruszenie przepisów dotyczących posiadania znacznych pakietów akcji spółki publicznej odpowiada akcjonariusz spółki publicznej.

Należy mieć na uwadze, że z publikowanych na podstawie zawiadomień od Archimedeo Sp. z o.o. raportów bieżących Geotrekk S.A. uczestnicy rynku kapitałowego dowiadywali się o stopniowym zmniejszaniu udziału Archimedeo Sp. z o.o. Należy jednak podkreślić, że dostępne na „rynku” informacje nie były pełne i wyczerpujące, zawierały niewłaściwe dane oraz docierały do uczestników rynku z opóźnieniem podczas, gdy uregulowania dotyczące znacznych pakietów akcji zapewniają inwestorom bieżące monitorowanie zmian udziałów przez akcjonariuszy i pozwalają zorientować się w strukturze akcjonariatu spółki.

Natomiast w okresie od 27 grudnia 2012 r. do 23 stycznia 2013 r., od 22 lutego 2013 r. do 13 czerwca 2014 r. oraz w lipcu 2014 r. Archimedeo Sp. z o.o. nie przekazała KNF i Geotrekk S.A. żadnego zawiadomienia o zmianie stanu posiadania, a w tym okresie dokonywała licznych transakcji, zmniejszając udział z około 70 % do około 15 % ogólnej liczby głosów (w tym okresie doszło do ponad połowy naruszeń zidentyfikowanych przez KNF). Jej stan posiadania w ww. okresie wynikał wyłącznie z raportów okresowych Geotrekk S.A., które nie zostały oparte na zawiadomieniach Archimedeo Sp. z o.o. Ponadto należy mieć na uwadze, że raporty okresowe, które są publikowane w kilkumiesięcznych odstępach czasu, nie przedstawiają bieżącego obrazu pozycji akcjonariuszy w spółce.

19.    Komisja jednogłośnie nałożyła na MCI Capital S.A. oraz na osobę fizyczną kary pieniężne odpowiednio w wysokości 100 tysięcy złotych oraz 100 tysięcy złotych wobec stwierdzenia, że:

•    osoba fizyczna działając z MCI Capital S.A. w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (dalej: ustawa zmieniająca I) oraz
•    MCI Capital S.A. działając z osobą fizyczną w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej I

1)    nie dokonały w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekroczeniem progu 5% ogólnej liczby głosów Travelplanet.pl S.A. w dniu 14 grudnia 2010 r.,
2)    nie dokonały w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku z przekroczeniem progu 10% ogólnej liczby głosów Travelplanet.pl S.A. w dniu 16 grudnia 2010 r.,
3)    nie dokonały w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o ofercie w ww. brzmieniu w związku ze zmianą dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Travelplanet.pl S.A. w dniu 17 grudnia 2010 r.

Komisja stwierdziła, że doszło do trzykrotnego naruszenia prawa. Działania stron postępowania wypełniły przesłanki określone w art. 97 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie w związku z dwukrotnym naruszeniem art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej I oraz jednokrotnym naruszeniem art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o ofercie w ww. brzmieniu. Pierwsze naruszenie polegało na niedokonaniu zawiadomienia o przekroczeniu 5% ogólnej liczby głosów Travelplanet.pl S.A. w terminie przewidzianym ustawą o ofercie w związku z transakcją nabycia akcji ww. spółki na rynku regulowanym, drugie naruszenie zaś na niedokonaniu zawiadomienia o przekroczeniu 10% ogólnej liczby głosów w związku z kolejną transakcją nabycia akcji tej spółki. Trzecie naruszenie polegało na niedokonaniu zawiadomienia o zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów spółki publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych w związku z kolejną transakcją nabycia akcji Travelplanet.pl S.A. na rynku regulowanym. Wszystkie transakcje miały miejsce w grudniu 2010 roku i poprzedzone były zawarciem przez strony postępowania pisemnego porozumienia co do nabywania akcji Travelplanet.pl S.A. oraz prowadzenia trwałej polityki wobec niej, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy zmieniającej I.

Komisja wskazuje, iż art. 69 ustawy o ofercie nakłada na akcjonariuszy spółek publicznych obowiązek niezwłocznego zawiadomienia Komisji oraz spółki, której akcje są przedmiotem transakcji, o zajściu każdego zdarzenia, w wyniku którego doszło do istotnej zmiany w rozkładzie ogólnej liczby głosów, przy czym określony w ustawie o ofercie próg istotności wynosi 5% ogólnej liczby głosów. Obowiązek ten dotyczy wszystkich zdarzeń powodujących zmianę w rozkładzie sił w akcjonariacie, niezależnie od jej przyczyny. Jak wyżej wskazano w ówczesnym stanie prawnym ustawodawca określił, że zobowiązany winien przekazać taką informację niezwłocznie, nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia transakcji nabycia (w przypadku transakcji giełdowych) i 4 dni roboczych od dnia powzięcia informacji o zmianie udziału lub od dnia, w którym przy dochowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o tej zmianie (w przypadku innych zdarzeń niż transakcje nabycia akcji na rynku regulowanym). Niezwłoczność oraz krótkie terminy maksymalne do przekazania takiego zawiadomienia do określonych podmiotów realizować mają cel regulacji art. 69 ustawy o ofercie, tj. zapewnienie jak najwyższego poziomu przejrzystości w zakresie informacji dotyczących struktury akcjonariatu w spółce. Zmiany rozkładu ogólnej liczby głosów w spółce mogą stanowić sygnał dla rynku wpływający na kształtowanie się poziomu kursów akcji danej spółki. Obowiązki te spoczywają również na podmiotach związanych porozumieniami wynikającymi z art. 87 ustawy o ofercie.

Przekazywanie przez akcjonariuszy terminowo rzetelnych i zawierających kompletne dane zawiadomień umożliwia emitentom realizację zasady transparentności w zakresie struktury akcjonariatu. Kwestia ta jest istotna z punktu widzenia aktualnych akcjonariuszy oraz pozostałych inwestorów, ponieważ umożliwia im podejmowanie świadomych decyzji inwestycyjnych o zaangażowaniu się bądź nie oraz utrzymaniu poziomu zaangażowania w akcjonariat danej spółki. Wiedza o tym, kto ma znaczny pakiet akcji, z jakimi znaczącymi akcjonariuszami współdziała (w wyniku porozumienia), może pomóc inwestorom nawet przewidywać kierunek przyszłej polityki danej spółki, a tym samym szacować opłacalność pozostawania w akcjonariacie danego emitenta. Strony postępowania osiągnęły łącznie etapowo 5%, 10% i ponad 13% ogólnej liczby głosów przeprowadzając transakcje w niewielkich odstępach czasu od siebie oraz od dnia zawarcia umowy. Przyczyniło się to do zachwiania jednej z fundamentalnych zasad, na której oparty jest publiczny obrót papierami wartościowymi, tj. zasady przejrzystości.

20.    Komisja jednogłośnie utrzymała w całości decyzje Komisji z dnia 14 lutego 2017 r. w przedmiocie nałożenia na dwie osoby fizyczne (dalej: „Strony”) kary pieniężne w wysokości po 90 tysięcy złotych na podstawie art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez spółkę publiczną w okresie pełnienia przez Strony funkcji członka zarządu spółki publicznej w związku z publikacją raportów okresowych.

Ustalone przez KNF okoliczności tej sprawy wskazują, iż spółka publiczna przekazała w sposób nienależyty raporty okresowe, co stanowiło rażące naruszenie obowiązków informacyjnych określonych w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie.

W toku postępowania prowadzonego wobec członków zarządu spółki publicznej ustalono, że w momencie naruszenia przez Spółkę art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, Strony pełniły funkcję członków zarządu Spółki.

21.    Komisja jednogłośnie nałożyła na 12 biur usług płatniczych kary pieniężne w wysokości: 50 tysięcy złotych na 1 biuro, 6 tysięcy złotych i 2,5 tysiąca złotych na 1 biuro, 5 tysięcy złotych na 1 biuro, 1,5 tysiąca złotych na 1 biuro, po 900 złotych na 5 biur, po 500 złotych na 2 biura oraz 250 złotych na 1 biuro (wysokość kar uwzględnia indywidualne okoliczności spraw) za naruszenie obowiązków określonych w ustawie o usługach płatniczych, polegające na:

•    nieprzekazaniu KNF w ustawowym terminie informacji o łącznej wartości i liczbie transakcji płatniczych wykonanych w II kwartale 2015 r., IV kwartale 2015 r., 2015 r. i I kwartale 2016 r. albo
•    nieprzekazaniu KNF w ustawowym terminie dokumentu potwierdzającego zawarcie kolejnej umowy gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej albo umowy ubezpieczenia zawartej przed upływem terminu obowiązywania umowy obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej.

Komisja w ramach uznania administracyjnego jednogłośnie umorzyła także 9 postępowań administracyjnych w przedmiocie nałożenia kar, z uwagi na niewykonywanie przez biura transakcji płatniczych w okresie sprawozdawczym (w 8 przypadkach) oraz na zachowaną ciągłość ubezpieczenia (1 przypadek).

22.    Komisja zapoznała się z wynikami testów warunków skrajnych zakładów ubezpieczeń/reasekuracji za rok 2016.

23.    Kolejne posiedzenia Komisji zaplanowane są na:

•    12 września 2017 r.,
•    26 września 2017 r.,
•    10 października 2017 r.,
•    24 października 2017 r.,
•    7 listopada 2017 r.,
•    21 listopada 2017 r.,
•    5 grudnia 2017 r.,
•    19 grudnia 2017 r.,
•    9 stycznia 2018 r.,
•    23 stycznia 2018 r.

______________________
1  M. Chrzanowski nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 3 komunikatu.
2  M. Pachucki nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 10 i 12 komunikatu.
3  P. Nowak nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 2b komunikatu oraz 6 spraw dot. umorzeń postępowań administracyjnych opisanych w pkt. 21 komunikatu.
4  A. Artwich nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu sprawy opisanej w pkt. 1 komunikatu.
5  J. Wojtyła nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 11a, 11b, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 i 21 komunikatu.
6  Z. Sokal nie brał udziału w omawianiu i głosowaniu spraw opisanych w pkt. 12 i 13 komunikatu.