Q&A dla firm inwestycyjnych oraz banków dotyczący Raportu sprzedażowego - Komisja Nadzoru Finansowego

Q&A dla firm inwestycyjnych oraz banków dotyczący Raportu sprzedażowego

1)    Kwartalne sprawozdanie z działalności sprzedażowej powinno zostać przekazane za pomocą systemu ESPI, na właściwym formularzu („SPRAW_DZIAL_SPRZEDAZ_K” dla firm inwestycyjnych,  „RAPORT_SPRZEDAZOWY” dla banków prowadzących działalność na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie), we właściwej roli i do właściwej kancelarii (PRDM dla firm inwestycyjnych, DBK dla banków, DBS dla banków spółdzielczych).

2)    W przypadku braku wartości do wypełnienia nie należy pozostawiać pustych pól tylko wpisać zero („0”). W przypadku braku wartości w całej tabeli dopuszczalne jest pozostawienie pustych pól wraz z informacją w „dodatkowych wyjaśnieniach”, że dana tabela podmiotu raportującego nie dotyczy w całości.

Z uwagi na fakt, iż celem raportu jest weryfikacja działalności sprzedażowej podmiotu sporządzającego raport, w przypadku: 

kolumny 3 - w wierszach odnoszących się do instrumentów finansowych oznaczonych jako „publiczne” należy uwzględnić te, które zostały nabyte w ramach obrotu zorganizowanego, niezależnie od np. późniejszego wykluczenia ich z tego obrotu; ponadto, należy uwzględnić te, które są przedmiotem obrotu w systemach obrotu wchodzących w zakres definicji obrotu zorganizowanego (tj. rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu), choć ich nabycie nastąpiło poza tym obrotem; 

kolumny 4 - w wierszach odnoszących się do instrumentów finansowych oznaczonych jako „publiczne” należy uwzględnić te, które zostały zbyte w ramach obrotu zorganizowanego, ale również te, które są przedmiotem obrotu w systemach obrotu wchodzących w zakres definicji obrotu zorganizowanego (tj. rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu), choć ich zbycie nastąpiło poza tym obrotem.

Z uwagi na fakt, iż kolumna 5 odnosi się do stanu na rachunkach klientów na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego - w przypadku instrumentów finansowych wykluczonych z obrotu zorganizowanego, wg stanu na ww. dzień - instrumenty te należy uwzględnić w kategorii „niepubliczne.”

Odpowiedź na powyższe pytanie uległa zmianie. Nowe podejście powinno być zastosowane do raportów za II kwartał 2020 r.

W przypadku transakcji w walutach innych niż PLN należy przedstawić łączną wartość instrumentów w walucie polskiej, dokonując przeliczenia według średniego kursu NBP z dnia transakcji. 

W kolumnie 3 wskazać należy wartość, po której dane instrumenty finansowe zostały nabyte. 

W kolumnie 4 wskazać należy wartość, po której dane instrumenty finansowe zostały zbyte. 

W kolumnie 5 wskazać należy wartość w walucie polskiej, w przeliczeniu po średnim kursie NBP z ostatniego dnia raportowanego kwartału.

Powyższe dotyczy:

  • instrumentów finansowych denominowanych w walutach innych niż PLN;
  • instrumentów pochodnych, których aktywami bazowymi są instrumenty denominowane w walutach innych niż PLN;
  • instrumentów pochodnych, których aktywami bazowymi są waluty zagraniczne.

Instrumenty finansowe będące w obrocie poza obrotem zorganizowanym - zgodnie z definicją zawartą w art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2286, z późn. zm., dalej: Ustawa) - powinny zostać wskazane w wierszach odnoszących się do instrumentów określonych jako „niepubliczne”. 

W przypadku jednak instrumentów, które byłyby w obrocie zorganizowanym (tj. rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu na terytorium Polski), nie będąc jednakże rejestrowane w KDPW S.A., ale w innym depozycie, należy je uwzględnić w wierszach oznaczonych jako „publiczne”.

Tak. Analogicznie, jak w przypadku odpowiedzi na pytanie 2 powyżej, przy czym w przypadku innych zdarzeń niż zawarcie umowy sprzedaży, wskazać należy wartość, po której instrumenty finansowe zostały umorzone lub wartość wskazaną w umowie darowizny, bądź oszacowaną na potrzeby ustalenia wartości spadku.

W wierszach znajdujących się w kolumnach 6,7 i 8 należy podać odpowiednio łączna liczbą (sumę) klientów, którzy odpowiednio nabyli lub zbyli instrumenty finansowe lub zamknęli, lub otworzyli pozycje na instrumentach, bądź też posiadają ekspozycję na instrumentach finansowych, chociaż nie dokonywali w okresie sprawozdawczym żadnych transakcji. Powyższe dane obrazować mają liczbę klientów aktywnych sprzedażowo w okresie sprawozdawczym, przy czym za aktywnych należy rozumieć również tych, którzy utrzymywali w tym okresie otwartą pozycję na instrumentach pochodnych. W przypadku wiersza 18 zasadne jest dodanie do łącznej liczby klientów, którzy zamknęli lub otworzyli pozycje na opcjach notowanych na rynku regulowanym, również łącznej liczby (sumy) klientów posiadających ekspozycję na opcjach notowanych na rynku regulowanym.

Z uwagi na fakt, że przedmiotowy raport przedstawiać ma aktywność klientów prowadzoną za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub banku w okresie sprawozdawczym, w przypadku gdy na rachunku danego klienta zamykane byłby przeciwstawne pozycje, w Tabeli 1 (w kolumnie „Łączna wartość (nominalna) pozycji zamkniętych…” uwzględnić należy łączną wartość nominalną obu zamykanych pozycji. Powyższe oznacza, że wartości tożsamych pozycji przeciwstawnych nie podlegają wzajemnej redukcji, ale należy je zsumować. 

Analogicznie, w przypadku wypełniania kolumny „Łączna wartość (nominalna) ekspozycji wynikających z otwartych pozycji…”, w przypadku, gdy otwarte są dwie przeciwstawne pozycje, w Tabeli 1 uwzględnić należy łączną wartość nominalną obu otwartych pozycji. Powyższe oznacza, że wartości tożsamych pozycji przeciwstawnych nie podlegają wzajemnej redukcji, ale należy je zsumować. 

Dodatkowe wyjaśnienia: 

1)    Tabela nr 1 nie dotyczy lokat strukturyzowanych. 

2)    Kolumny 3 i 4 wskazują na łączną wartość nominalną pozycji zamkniętych.

W przypadku swapa towarowego za nabywcę należy uznać stronę, która płaci marże. W odniesieniu natomiast do swapów walutowych, w kolumnie „Łączna wartość (nominalna) pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” należy wskazać wartość nominalną zamkniętych transakcji swapów walutowych, bez względu, czy klient na dalszej nodze swapa kupuje, czy sprzedaje walutę kwotowaną.

3)    W kolumnie 5 należy wskazać łączną wartość instrumentów finansowych znajdujących się na rachunkach prowadzonych przez firmę inwestycyjną na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego, zaś w przypadkach wskazanych w wierszach 18 – 27 (instrumenty finansowe nie będące papierami wartościowymi, z wyłączeniem tytułów uczestnictwa o których mowa w wierszu 17) należy wskazać łączną wartość nominalną pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym. Zatem w przypadku papierów wartościowych kolumna 5 nie wskazuje sumy wartości w kolumnach 3 i 4, lecz łączną wartość papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych. 

4)    W kolumnach 6-8 należy wskazać liczbę klientów, którzy otworzyli lub zamknęli pozycję, co nie powinno być rozumiane tylko i wyłącznie jako zamknięcie/otwarcie będące wynikiem działania klienta. W kolumnach 6-8 powinny zostać uwzględnione także przypadki wygaśnięcia transakcji (pozycji) wskutek osiągnięcia daty zapadalności instrumentu. 

5)    W wierszu 7 należy wskazać obligacje korporacyjne publiczne, tzn. te znajdujące się w obrocie zorganizowanym, w rozumieniu art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie. Zgodnie z definicją tam wskazaną przez obrót zorganizowany rozumie się przez to obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w ASO. W wierszach odnoszących się do instrumentów finansowych oznaczonych jako „publiczne” należy zatem uwzględnić te instrumenty, które zostały zbyte w ramach obrotu zorganizowanego, ale również te, które są przedmiotem obrotu w systemach obrotu wchodzących w zakres definicji obrotu zorganizowanego (tj. rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu), choć ich zbycie nastąpiło poza tym obrotem.

6)    W wierszu 26 powinny być wskazane towarowe instrumenty pochodne i nie powinny być one uwzględniane w wierszach 19-23.

W kolumnie opisanej jako „łączna wartość (nominalna) pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” należy wykazać tylko jedną wielkość dotyczącą wszystkich pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym, nie ma przy tym znaczenia czy były one otwarte w okresie sprawozdawczym, czy też wcześniej. Również w kolumnie opisanej jako „łączna wartość (nominalna) ekspozycji wynikających z otwartych pozycji na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego” należy wykazać posiadane przez klientów ekspozycje na tych instrumentach według stanu na dany dzień, którym jest ostatni dzień okresu sprawozdawczego, przy czym również nie ma znaczenia, kiedy pozycja została otwarta.

Jako wartość (nominalna) ekspozycji wynikającej z otwartej pozycji w opcji na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego należy przyjąć wartość instrumentu bazowego (kurs zamknięcia), na który opiewa dana opcja, pomnożoną przez mnożnik. Przykładowo, wartością (nominalną) ekspozycji dla pozycji w opcji na indeks WIG 20, która pozostaje otwarta na koniec okresu sprawozdawczego, będzie kurs zamknięcia WIG 20 z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego pomnożony przez 10 zł (mnożnik). W celu zastosowania jednolitego podejścia również za wartość pozycji zamkniętej w okresie sprawozdawczym należy przyjąć kurs zamknięcia instrumentu bazowego z dnia zamknięcia pozycji w opcji pomnożony przez mnożnik, a nie wartość premii opcyjnej. Przykładowo, w przypadku zamknięcia pozycji w kontrakcie opcyjnym na indeks WIG 20 w trakcie okresu sprawozdawczego, wartością pozycji zamkniętej będzie kurs zamknięcia indeksu WIG 20 z tego dnia (instrument bazowy) pomnożony przez 10 zł (mnożnik).

Pytanie: Czy w przypadku zamknięcia pozycji w drodze wygasania kontraktu opcyjnego (brak transakcji zamykającej pozycję) do ustalenia wartości brane są: kurs rozliczeniowy (instrumentu bazowego) oraz „face value” kontraktu opcyjnego? W zależności od prawa płynącego z rozpatrywanego instrumentu (Call/Put) na podstawie wspomnianych parametrów sprawdzane jest czy opcja (kontrakt opcyjny) jest (out/at/in the money) i dla tego ostatniego przypadku wyznaczana jest wartość wykonania (jako różnica „face value” – kurs rozliczeniowy). Oczywiście w tym przypadku również uwzględnia się dźwignię oraz kalkuluje ilość kontraktów opcyjnych podlegających wygaszeniu. Dla opcji (out/at) wartość ustala się jako 0.

Odpowiedź: W przypadku zamknięcia pozycji w wyniku wygasania kontraktu opcyjnego, ustalając wartość pozycji w opcji należy pomnożyć kurs rozliczeniowy przez mnożnik.

Przy kalkulacji wartości pozycji/ekspozycji na opcjach nie należy uwzględniać w jakikolwiek sposób wartości depozytów zabezpieczających.

W takim wypadku należy zaraportować nominał pozostały po częściowej terminacji. Natomiast, nominał, o który transakcję zterminowano w poprzednim kwartale, powinien był być zaraportowany w poprzednim kwartale.

Pytanie: Czy w Tabeli 1 powinny być wykazywane przez Bank, jako podmiot dystrybuujący, czynności w odniesieniu do tytułów uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania (pozycja 17) oraz certyfikaty inwestycyjne (pozycja 11). Pytanie Banku pojawia się w związku z faktem, że w punkcie 2.2 instrukcji do tej tabeli wskazane jest, że w przypadku usługi przyjmowania i przekazywania zleceń nie uwzględnia się zleceń przekazanych do wykonania do innej firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 ustawy. Bank, jako dystrybutor (lub podmiot oferujący), przyjmuje co do zasady, zapisy na wspomniane instrumenty, co stanowi czynność związaną z przyjęciem i przekazaniem zleceń.

Odpowiedź: Jak prawidłowo wskazano w pytaniu, Bank przyjmuje zapisy na tytuły uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania, w tym certyfikaty inwestycyjne, w ramach usługi przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych. Jednak, w sytuacji gdy zlecenia te nie są przekazywane do wykonania do innej firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy, ale przekazywane są do funduszu (emitenta), wówczas pkt 2.2. instrukcji do Tabeli nr 1 nie ma zastosowania. W takim wypadku, zlecenia te powinny być ujęte w sprawozdaniu.

Tak. Bank nie raportuje transakcji, w których uczestniczy jako agent firmy inwestycyjnej. Sprzedaż dokonana za pośrednictwem agenta jest przedmiotem raportowania ze strony firmy inwestycyjnej, gdyż jej raporty powinny zawierać wszystkie dane o sprzedaży instrumentów finansowych, niezależnie od kanału dystrybucji jaki stosuje.

Pytanie: Czy należy podać wartość wyemitowanych obligacji przez jednostkę samorządu terytorialnego (klient detaliczny), nabytych przez Bank na własny rachunek? Jeżeli tak, to w której kolumnie: 3 („łączna wartość nabytych instrumentów finansowych”) czy 4 („łączna wartość zbytych instrumentów finansowych”)? Czy, a jeśli tak, to w której kolumnie (3 czy 4) należy podać wartość obligacji komunalnych, których jedynym obligatariuszem był Bank, wykupionych przez ich emitenta – jednostkę samorządu terytorialnego (klient detaliczny), w terminie wykupu, wynikającym z warunków emisji obligacji?

Odpowiedź: Pytanie dotyczy Tabeli nr 1. Tabela ta nie dotyczy działalności, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 3 Ustawy (tj. nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na rachunek własny). Oczywiście ww. działalność może być powiązana z inną działalnością maklerską, w tym wymienioną w pkt 2 instrukcji do Tabeli 1. Przykładowo, zgodnie z art. 73 ust. 2 Ustawy, wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych może polegać na zawieraniu przez firmę inwestycyjną na własny rachunek umów kupna lub sprzedaży instrumentów finansowych ze zleceniodawcą. Jednakże, jeżeli w ramach transakcji zwartej pomiędzy jednostką samorządu terytorialnego a bankiem, dotyczącej papierów wartościowych nowej emisji, emitentem papieru wartościowego była jednostka samorządu terytorialnego, a nie bank, a jednocześnie bank nie świadczył na rzecz jednostki samorządu terytorialnego usługi oferowania instrumentów finansowych (art. 69 ust. 2 pkt 6 Ustawy), wówczas transakcja ta nie podlega raportowaniu w ramach Kwartalnego sprawozdania z działalności sprzedażowej. Odnosząc się do drugiej części pytania - transakcji wykupu obligacji nie należy uwzględniać w Sprawozdaniu.

Pytanie: Czy należy podać w kolumnie 4 wartość wykupu obligacji własnych Banku (w terminie wykupu wynikającym z warunków emisji obligacji) jako zbycie przez wszystkich tych obligatariuszy, którzy mają w Banku rachunki papierów wartościowych? Ewentualnie pozostała część wykupu obligacji zostanie ujęta przez inne firmy inwestycyjne / banki, prowadzące rachunki papierów wartościowych dla pozostałych obligatariuszy.

Odpowiedź: Na potrzeby omawianych obowiązków raportowych, wykup obligacji traktowany jest jako zbycie instrumentu przez obligatariusza. W tym wypadku, zaraportowanie wykupu obligacji w kolumnie nr 4 nie jest zależne od prowadzenia rachunku papierów wartościowych na rzecz danego klienta. Jeżeli zatem obligatariusz objął obligację banku w ramach usługi wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, w modelu, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy (rozumianym w świetle art. 4 ust. 1 pkt 5 MiFID II), wówczas wykup obligacji powinien również zostać zaraportowany, tj. ujęty w Tabeli nr 1, kolumna 4.

Pytanie: Czy wykup (w terminie wykupu wynikającym z warunków emisji obligacji) obligacji wyemitowanych przez emitenta, będącego klientem Banku (innego niż jednostka samorządu terytorialnego), należy podać w kolumnie 3 jako nabycie tych obligacji przez tego emitenta i jednocześnie w kolumnie 4 jako zbycie przez tych obligatariuszy, którzy mają w Banku rachunki papierów wartościowych? Czy w przypadku gdy jednym z tych obligatariuszy jest Bank to kwotę należną Bankowi należy uwzględnić w kolumnie 4 jako zbycie?

Odpowiedź: Zgodnie z instrukcją do Tabeli nr 1, zawartą w pkt 2, dane podawane w Tabeli dotyczą również usługi oferowania instrumentów finansowych, jednak w związku z brzmieniem art. 72 pkt 2 Ustawy, do transakcji mającej za przedmiot instrument finansowy dochodzi w ramach usługi przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, związanej z usługą oferowania instrumentów finansowych. Ponadto, w przypadku gdy oferta dotyczy instrumentów finansowych będących przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, do transakcji mającej za przedmiot instrument finansowy dochodzi w ramach usługi wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych. Podsumowując, znaczenie ma tutaj usługa świadczona na rzecz inwestora.

W sytuacji gdy Bank świadczy na rzecz emitenta usługę oferowania obligacji, wówczas zamieszcza w Tabeli nr 1 w kolumnie 3 dane dotyczące wartości obligacji nabytych przez obligatariuszy za jej pośrednictwem (w ramach usług, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 lub 2 Ustawy). Natomiast, nie podaje danych dotyczących emitenta w kolumnie dotyczącej realizowanych zbyć. 

W momencie realizowania przez Bank transakcji wykupu obligacji przez emitenta, dane dotyczące wartości obligacji wykupionych za pośrednictwem Banku, Bank zamieszcza w kolumnie 4. Ujmuje zatem zbycie obligacji przez obligatariuszy. Natomiast, nie podaje danych dotyczących emitenta.

Jeżeli jednym z obligatariuszy jest Bank, wartość obligacji nabytych oraz zbytych przez Bank nie jest raportowana, gdyż dane powinny dotyczyć instrumentów finansowych zbywanych lub nabywanych przez klientów Banku.

Za klienta „aktywnego” w okresie sprawozdawczym (na potrzeby kolumn 6-8, ujmowanego w zależności od kategorii, do której należy, tj. detaliczny/profesjonalny/uprawniony kontrahent), którego należy objąć sumowaniem, jako wartość ‘1’, należy uznać takiego klienta, który w okresie sprawozdawczym dokonał wszystkich lub też którejkolwiek (przynajmniej jednej) z aktywności wskazanych w opisie, tj. nabył lub zbył instrument finansowy, otworzył lub zamknął pozycję na instrumencie pochodnym.

Pytanie: Bank, w zależności od rodzaju tytułu uczestnictwa, pełni rolę dystrybutora lub oferującego, na podstawie podpisanych umów dystrybucyjnych/o oferowanie tych instrumentów. Dotychczas, Bank nie wykazywał zleceń związanych z tym typem instrumentów, mając na względzie treść instrukcji do tejże tabeli zawartą w pkt 2.2.
Czy powyższy zapis oznacza, że przypadków zapisów nie należy raportować w tej tabeli? Jeżeli jednak należy je raportować, to czy należy je wykazywać w wierszach 17 oraz 12 i 13 (w zależności od typu certyfikatu)? Prosimy również o informację, czy zapis na tytuł uczestnictwa powinien być wykazany jako nabycie czy jako zbycie tego instrumentu? Prosimy również o informację, jak należy wykazać sytuację konwersji tytułu uczestnictwa oraz jego umorzenia?

Odpowiedź: W obecnym stanie prawnym, przyjęcie przez firmę inwestycyjną zapisu na nabycie jednostki uczestnictwa lub też certyfikatu inwestycyjnego odbywa się w ramach świadczenia na rzecz zapisodawcy jednej z dwóch usług maklerskich, tj. przyjmowania lub przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, bądź też wykonywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych. W sytuacji gdy zlecenia nie są przekazywane do wykonania do innej firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy, ale przekazywane są do funduszu (emitenta), wówczas pkt 2.2. instrukcji do Tabeli nr 1 nie ma zastosowania. W takim wypadku, zlecenia te powinny być ujęte w sprawozdaniu – w wierszach 12, 13 i 17.

Zapis na tytuł uczestnictwa powinien być wskazany w kolumnie 3, tj. jako nabycie instrumentu finansowego przez inwestora, zaś umorzenie tytułu uczestnictwa w kolumnie 4, jako zbycie instrumentu finansowego. Konwersja natomiast jest transakcją złożoną, składającą się ze zbycia tytułu uczestnictwa w jednym funduszu inwestycyjnym i nabycia tytułu uczestnictwa w innym funduszu. W związku z tym, transakcja tego rodzaju powinna być wykazana w obu kolumnach, tj. 3 i 4.

Pytanie: Bank nie prowadzi rachunków papierów wartościowych w rozumieniu art. 70 ust. 2 w zw. z art. 69 ust. 4 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Bank prowadzi działalność jako bank powierniczy na podstawie art. 119 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W ocenie Banku, instrumenty finansowe przechowywane na rachunkach papierów wartościowych w ramach działalności powierniczej nie podlegają ujawnieniu w ramach Tabeli nr 1 pkt 5.

Odpowiedź: Podejście Banku jest prawidłowe. Podmioty oraz jednostki organizacyjne banku zobowiązane do sporządzenia Kwartalnego Sprawozdania z Działalności Sprzedażowej zostały wskazane w § 148 ust. 1 Rozporządzenia.

W przypadku raportowania wartości instrumentów pochodnych należy przede wszystkim mieć na uwadze, że wartości te powinny być wykazywane w odniesieniu do aktualnej wartości instrumentu bazowego, na który klient posiada ekspozycję dzięki instrumentowi pochodnemu, a nie po rzeczywistych nakładach (kwocie inwestycji początkowej) jakie klient poniósł w momencie zajęcia pozycji czyli np. wartości wpłaconego depozytu zabezpieczającego czy zapłaconej premii opcyjnej.

W przypadku kontraktów notowanych na giełdzie dostępne są informacje o kursie kontraktu na dany moment oraz dziennym i ostatecznym kursie rozliczeniowym. Przy wykazywaniu wartości pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym oraz ekspozycji na koniec kwartału, ich wartość należy oszacować:

  • w przypadku zamknięcia pozycji poprzez kupno/sprzedaż kontraktu na giełdzie – przez pomnożenie odpowiedniego mnożnika (wartość jednego punktu indeksowego, liczba akcji na które opiewa dany kontrakt czy też ilość jednostek waluty składających się na wielkość kontraktu – w zależności od rodzaju kontraktu) przez kurs kontraktu, po którym zawarto transakcję;
  • w przypadku zamknięcia pozycji w drodze wygaśnięcia kontraktu – przez pomnożenie mnożnika przez ostateczny kurs rozliczeniowy kontraktu (ustalany przez giełdę w dniu wygaśnięcia);
  • w przypadku wykazania wartości ekspozycji na ostatni dzień okresu sprawozdawczego - przez pomnożenie mnożnika przez dzienny kurs rozliczeniowy kontraktu (określany przez giełdę) w ostatnim dniu kwartału.

Przykład. Klient zawarł kontrakt FX Forward na wymianę (sprzedaż) 100 EUR po kursie 4,2150. Czy należy użyć kursu po którym następuje wymiana czyli 4,2150,  średniego kursu NBP waluty z ostatniego dnia raportowanego kwartału (zgodnie z odpowiedzią na pytanie 2 do tabeli 1) czy jeszcze jakiegoś innego kursu?

Odpowiedź: W odniesieniu do określenia wartości pozycji zamkniętej w okresie/ekspozycji na koniec okresu, to w celu zachowania spójności w podejściu do wykazywania w.w. wartości dla poszczególnych kategorii instrumentów pochodnych, podejście powinno być podobne dla różnych kategorii tego typu instrumentów i jak najbardziej zbliżone, chociaż nie zawsze dysponować będziemy tymi samymi informacjami (np. w przypadku kontraktów Forward nie dysponujemy kursami rozliczeniowymi jak w przypadku kontraktów Futures).

W przypadku kontraktu forward należy przedstawić jak najbardziej aktualną wartość ekspozycji, którą posiada klient na instrument bazowy, mnożąc ilość instrumentu bazowego będącego przedmiotem kontraktu przez aktualną cenę tego instrumentu bazowego. Należy także zwrócić uwagę, aby cena instrumentu bazowego, po której dokonuje się oszacowania wartości pozycji, była jak najbardziej aktualna (oddawała rzeczywistą, bieżąca wartość). W powyższym przykładzie klient posiada ekspozycję na 100 EUR. Obliczając wartość pozycji zamkniętej, w drodze wygaśnięcia kontraktu, biorąc pod uwagę, że nie dysponujemy kursem rozliczeniowym (jak w przypadku kontraktu Futures), należy użyć do obliczeń aktualny kurs instrumentu bazowego, czyli w tym przypadku średni kurs ustalany przez NBP w dniu wygaśnięcia. Dlatego też, jeśli średni kurs NBP w danym dniu będzie wynosił 4 PLN, to obliczając wartość pozycji zamkniętej należy pomnożyć 100 EUR przez kurs 4 PLN. W szczególności, nie należy używać do obliczeń kursu wykonania kontraktu Forward (4,2150 PLN) ustalonego w dniu otwarcia pozycji (cena dostawy), tylko aktualną cenę instrumentu bazowego (kurs waluty). Analogicznie będzie wyglądał sposób obliczania wartości ekspozycji na koniec kwartału – należy pomnożyć 100 EUR przez średni kurs NBP waluty ustalony na ostatni dzień kwartału.

W odniesieniu do odpowiedzi na pytanie nr 2, to odpowiedź ta ulega zmianie i obowiązuje nowe podejście do przeliczania na walutę PLN wartości instrumentów denominowanych w walutach obcych, przy czym nie ma konieczności korygowania poprzednich raportów pod kątem tych danych. Zgodnie z nową odpowiedzią na pytanie nr 2, szacując wartość pozycji zamkniętych w instrumentach finansowych denominowanych w walutach obcych, w tym instrumentów pochodnych opartych o waluty, należy dokonać przeliczenia według średniego kursu NBP z dnia transakcji, czyli w tym przypadku dnia zamknięcia pozycji w danym instrumencie. Analogicznie, w przypadku obliczania wartości ekspozycji na koniec kwartału powyższego przeliczenia należy dokonać według średniego kursu NBP z ostatniego dnia kwartału.

Przykład. Transakcje FX Swap (kupno/sprzedaż waluty w dacie pierwotnej wymiany, z jedoczesną odsprzedażą/odkupem waluty w dacie wymiany końcowej) rejestrowane /potwierdzane są jako jedna transakcja. 14 lutego 2020 klient kupuje w transakcji FX Swap 100 EUR za PLN np. po  4,2100 na datę bieżącą (np. 14 luty 2020) z jednoczesną odsprzedażą 100 EUR za PLN po 4,2150 na datę forward (np. 15 marca 2020). Taka transakcja odpowiada w sensie ekonomicznym/funkcjonalnym)  transakcji natychmiastowej wymiany waluty (wymiana początkowa) i transakcji Forward (wymiana końcowa) – ale jest formalnie zawierana/rejestrowana i raportowana (raportowanie Emir, MIFIR) jako jedna transakcja FX Swap.

Transakcję na potrzeby raportu sprzedażowego raportujemy, wg „nogi” forwardowej, w wierszu 22 (kontrakty forward) ze względu na  przedstawiony powyżej sens ekonomiczny (noga forwardowa odpowiada ekonomicznie transakcji forward) zapewniający spójność agregacji w jednym wierszu transakcji FX Swap i FX forward.

W wierszu „Swapy” raportujemy transakcje IRS (Swapy stopy procentowej) i transakcje CIRS (Swapy walutowo-odsetkowe) – agregacja w jednym wierszu transakcji FX Swap i Swapów stopy procentowej nie zapewnia spójności danych, o której piszemy we wcześniejszym akapicie.

Odpowiedź: W odniesieniu do powyższego pytania, należy zwrócić uwagę, że w raporcie sprzedażowym nie wykazuje się wartości odnoszących się do transakcji otwarcia pozycji na instrumentach pochodnych a jedynie wartości odnoszące się do transakcji zamykających daną pozycję w okresie sprawozdawczym oraz wartość ekspozycji, którą klient posiadał na koniec okresu. Biorąc pod uwagę powyższe, pierwsza transakcja w opisanym w pytaniu kontrakcie FX Swap, czyli początkowa wymiana waluty po kursie spot, nie jest w żaden sposób raportowana. W raporcie sprzedażowym należy wykazać wartość drugiej transakcji wymiany waluty wchodzącą w zakres kontraktu Swap, która jest związana z zamknięciem pozycji w powyższym kontrakcie FX Swap (którą de facto w sensie ekonomicznym możemy potraktować na potrzeby oszacowania wartości pozycji jako kontrakt Forward). Ponadto konieczne będzie ustalenie wartości ekspozycji na tym instrumencie na koniec okresu sprawozdawczego i w tym przypadku również można w celu oszacowania jej wartości potraktować ekspozycję klienta jak kontrakt Forward. Jednakże błędem będzie wykazanie tych wartości w wierszu 22 tabeli 1. Wykazanie tych wartości w wierszu odnoszącym się do kontraktów Forward nie oddałoby w sposób rzetelny sytuacji w odniesieniu do raportowanych danych sprzedażowych. Wartości te należy wykazać w odpowiednim wierszu dot. swapów (wiersz 23) chociaż na potrzeby określenia wartości pozycji traktujemy pozycję klienta jak kontrakt Forward.

W powyższym przypadku klient posiada ekspozycję na 100 EUR (sprzedaje w dniu wygaśnięcia kontraktu 100 EUR po określonym w dniu otwarcia pozycji kursie wykonania). Jego pozycja w kontrakcie Swap jest analogiczna do krótkiej pozycji w kontrakcie Forward na 100 EUR przy kursie wykonania kontraktu na poziomie 4,2150 PLN. W powyższym przypadku, oszacowując wartość pozycji zamkniętej oraz ekspozycji na koniec kwartału należy postąpić analogicznie jak w odpowiedzi na pytanie 21 dot. kontraktów Forward i pomnożyć 100 EUR przez aktualny średni kurs NBP.

Przykład. Obecnie raportujemy te transakcje według wartości początkowej (m. in. ze względu na ograniczenia w możliwości zautomatyzowania pozyskiwania danych o nominale w danym okresie odsetkowym).  Np. IRS o pierwotnym nominale 100 mln PLN i amortyzacji miesięcznej 10 mln PLN wykazujemy wg wartości początkowej 100 mln PLN. Dodatkowo, w związku z Państwa wyjaśnieniami dotyczącymi oczekiwania Urzędu, by w kolumnie „Łączna wartość pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” uwzględniać transakcje które w danym okresie zapadły (zostały ostatecznie rozliczone), w kwartale, w którym przypadłaby ostateczna data rozliczenia (maturity) transakcji, zaraportowalibyśmy dla tej transakcji 100 PLN. W trakcie życia transakcji w pozycji „Łączna wartość pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym”  nie uwzględnialibyśmy wartości amortyzacji przypadającej w danym kwartale.  Alternatywne podejście tzn. (1) wykazywanie amortyzacji w pozycji „Łączna wartość pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” (2) wykazywanie bieżącego nominału w pozycji „Łączna wartość ekspozycji” wymagałoby dodatkowego  ręcznego przygotowywania  tych danych.


Odpowiedź: Raportowanie powyższych transakcji po wartości początkowej, w przypadku gdy nominał ulega zmniejszeniu, nie oddaje w sposób rzetelny danych odnoszących się do sytuacji na tych instrumentach. Dlatego też konieczne jest wykazywanie wartość ekspozycji na koniec okresu (bieżącą), w wartości jaka rzeczywiście pozostała po zamortyzowaniu (zmniejszeniu nominału). Ponadto wartość amortyzacji przypadającą na dany okres należy wykazać jako wartość pozycji zamkniętej. Powyższe podejście, chociaż może wymagać dodatkowych działań przy przygotowaniu tych danych, jest jedynym sposobem oddania rzeczywistej wartości pozycji zamkniętych i ekspozycji na tego typu instrumentach.

Przykład. W różnych bankach zmiana ta może być wykonywana w różny sposób zarówno pod względem dokumentacyjnym jak i  ewidencyjnym, co często wynika z różnych możliwości funkcjonalnych systemów front-office np. jako (1) terminacja doczasowej transakcji i zastąpienie ją transakcją nową lub (2) zmiana warunków transakcji, bez jej terminacji lub (3) zachowanie dotychczasowej transakcji z jednoczesnym zawarciem nowej transakcji FX Swap.

U nas wykorzystywany jest wariant (3) - poniżej przedstawiamy przykład i sposób odzwierciedlenia w raporcie sprzedażowym.

Załóżmy że klient z zawarł  transakcję FX Forward w której na 31 marca 2020 kupuje 100 EUR za PLN po 4,2000

(i) W przypadku, gdy klient pragnie przybliżyć rozliczenie powyższej transakcji forward z 31 marca na 20 marca, zawiera transakcję FX Swap w której

  • Na 31 marca klient sprzedaje 100 EUR po 4,2000
  • Na 20 marca kupuje 100 EUR po kursie 4.2000 skorygowanym o wyliczone punkty swapowe 

(ii) W przypadku gdy klient pragnie oddalić rozliczenie* powyższej transakcji forward z 31 marca na 2 kwietnia, zawiera transakcję FX Swap w której

  • Na 31 marca klient sprzedaje 100 EUR po 4,2000
  • Na 2 kwietnia kupuje 100 EUR po kursie 4.2000 skorygowanym o wyliczone punkty swapowe 

W raporcie sprzedażowym za I kwartał 2020, w wierszy „kontrakty Forward” bank wykazałby:

  • Dla przykładu (i)  -w polu „Łączna wartość pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” – oryginalną transakcję Forward (bo zapadła w I kwartale), w polu „Łączna wartość ekspozycji” oraz  FX Swapa (bo pozostaje otwarta na 31 marca)
  • Dla przykładu (ii)  -w polu „Łączna wartość pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” – oryginalną transakcję forward oraz FX Swapa  (bo obydwie transakcje zapadły w I kwartale),

*oddalenie rozliczenia nie jest standardowym produktem i dopuszczone jest jedynie w ściśle określonych proceduralnie wypadkach.  

Zakładamy, że takie podejście jest zgodne z już opublikowanym dokumentem Pytań i Odpowiedzi do raportu sprzedażowego (pytanie nr 6 do Tabeli 1)?

Odpowiedź: W powyższym przypadku sposób raportowania będzie uzależniony od faktycznie przeprowadzonych transakcji. W przypadku, gdy zmiana daty rozliczenia kontraktu Forward jest dokonywana poprzez zakończenie dotychczasowej pozycji i otwarcie nowej, to należy zaraportować zamkniętą pozycję, następnie wykazywać odpowiednie wartości dla nowej otwartej pozycji. Gdy zmiana ta polega jedynie na modyfikacji daty, nie należy wykazywać żadnego zamknięcia aż do momentu wygaśnięcia zmodyfikowanego kontraktu. W trzecim przypadku, gdzie otwierany jest dodatkowo kontrakt Swap, należy raportować obie otwarte pozycje Forward i Swap. W pierwszym z wyżej przytoczonych przykładów (i) należy wykazać zamknięcie pozycji w pierwotnym kontrakcie Forward w dniu 31 marca oraz zamknięcie pozycji w późniejszym kontrakcie Swap również na dzień 31 marca. Skoro obie transakcje zostały zamknięte (wygasły) z dniem 31 marca to nie istnieje żadna ekspozycja na koniec dnia, która wymagałaby zaraportowania. W drugim przykładzie (ii) należy zaraportować zamknięcie pierwotnej transakcji Forward w dniu wygaśnięcia 31 marca, odpowiednią wartość ekspozycji w kontrakcie Swap na 31 marca oraz zamknięcie pozycji w kontrakcie swap w dniu wygaśnięcia 2 kwietnia.

Przykład. Odpowiedzi na pytanie  8 i 9 (Pytania  i Odpowiedzi do raportu sprzedażowego) zdają się nie pasować do opcji OTC:

  • np.  dla opcji walutowej jako wartość nominalną wykazujemy nominał opcji w walucie bazowej przeliczony na PLN po kursie z NBP z końca kwartału  (zgodnie z odpowiedzą do pytania 2 w Q&A). Przykładowo, dla opcji EUR/USD 100.000 EUR z kursem realizacji 1,1000, jako nominał (ekspozycji lub zamkniętej pozycji) brana jest kwota 100.000 EUR przeliczona po kursie fixingu NBP z końca kwartału.
  • np. dla opcji na stopę procentową (w chwili obecnej nie znajduje się w ofercie CABP, przykład ma charakter poglądowy) – opcja Floor na EURIBOR o nominale 100.000 EUR, jako wartość nominalna (ekspozycji lub zamkniętej pozycji) do raportu sprzedażowego brana jest kwota 100.000 EUR przeliczona po kursie fixingu NBP z końca kwartału.

W żadnym z tych przypadków do wyznaczenia nominału nie będzie miał zastosowania kurs zamknięcia, o którym mowa w odpowiedzi do pytania 8 i 9  – prosimy o potwierdzenie prawidłowości rozumowania.

Odpowiedź: Należy zastosować analogiczne podejście jak w odpowiedzi nr 21, zgodnie z którą odpowiedź na pytanie nr 2 ulega zmianie i w przypadku transakcji na instrumentach denominowanych w walutach obcych (w tym instrumentach pochodnych, których instrumentem bazowym jest waluta), przeliczenia należy dokonać po średnim kursie NBP z dnia zamknięcia pozycji a nie jak dotąd po średnim kursie NBP z  ostatniego dnia raportowanego kwartału. Tylko w przypadku obliczania wartości ekspozycji na koniec kwartału powyższego przeliczenia należy dokonać według średniego kursu NBP z ostatniego dnia kwartału.

Odnosząc się do metody obliczania wartości pozycji zamkniętej w opcji OTC to podejście powinno być jak najbardziej zbliżone do metody wyliczania wartości pozycji dla opcji notowanej na giełdzie przedstawionej w odpowiedziach do pytania nr 8 i 9. Chociaż odnoszą się one do opcji na indeks, ale zasadę stosowania aktualnego kursu/ceny instrumentu bazowego należy odnieść do opcji OTC. Podobnie jak w przypadku opcji z pytań 8 i 9, gdzie wartość pozycji zamkniętej oszacowana zostaje przy użyciu kursu zamknięcia instrumentu bazowego z dnia transakcji, tak w przypadku opcji walutowych należy zastosować kurs średni NBP ustalony na dzień zamknięcia pozycji. Odnosząc się natomiast to wygaśnięcia opcji, to w przypadku opcji nienotowanych nie dysponujemy kursem rozliczeniowym ustalanym przez giełdę (tak jak w przypadku opcji na indeks), należy więc również użyć średniego kursu NBP z dnia wygaśnięcia. Natomiast przeliczenie ekspozycji na koniec kwartału następuje po średnim kursie NBP z ostatniego dnia kwartału. Podsumowując, analogicznie jak było to w przypadku kontraktów forward (odpowiedź na pytanie 21) należy pomnożyć ilość instrumentu bazowego, który jest przedmiotem opcji przez cenę instrumentu bazowego z danego dnia. Zatem, w przypadku opcji walutowych należy ilość jednostek waluty będącej przedmiotem opcji (w powyższym przykładzie 100 000 EUR)  pomnożyć przez średni kurs waluty ustalony przez NBP w dniu wygaśnięcia (zamknięcia pozycji) lub w dniu na który obliczana jest wartość ekspozycji (ostatni dzień kwartału).

Przykład. W przypadku opcji walutowych, jako osiągnięcie daty zapadalności można przyjąć datę realizacji (w której nabywca może zrealizować opcję) albo datę rozliczenia (zwykle przypadającą 2 dni robocze po dacie realizacji).  I tak np. dla opcji walutowej europejskiej EUR/PLN call (100.000 EUR)  o kursie realizacji 4.2000, dacie realizacji  31 marca 2020 i dacie rozliczenia 2 kwietnia 2020:

  • Opcja może być wykonana przez nabywcę 31 marca 2020
  • W przypadku braku realizacji opcja wygasa 31 marca 2020
  • W przypadku wykonania (z fizyczną dostawą) opcji 31 marca, nabywca opcji kupuje 100.000 EUR za PLN po 4.2000 z datą rozliczenia 2 kwietnia 2020. Już 31 marca w miejsce opcji pojawia się transakcja natychmiastowej wymiany waluty 
  • W przypadku wykonania (netto np. poprzez rozliczenie różnicy do kursu NBP) opcji 31 marca, nabywca opcji otrzyma kwotę rozliczenia netto 2 kwietnia 2020 . Już 31 marca w miejsce opcji pojawia się zobowiązanie zbywcy opcji do zapłaty rozliczenia.

Prosimy o wskazanie która z dat (data realizacji, czy data rozliczenia) powinna być brana pod uwagę do określenia wartości w „Łączna wartość pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” i „Łączna wartość ekspozycji”. Wydaje się że powinna to być zawsze ta sama data. Fakt wykonania lub braku realizacji opcji nie powinien wpływać na sposób wykazania opcji w raporcie sprzedażowym, w przeciwnym wypadku przygotowanie raportu mogłoby wymagać dwustopniowego procesu, najprawdopodobniej manualnego. Postulujemy, by na potrzeby wspomnianych wartości wykorzystywać datę realizacji. W przedstawionym przykładzie oznaczałoby to że w raporcie za I kwartał 2020 wskazana powyżej opcja wykazana zostałaby w kolumnie „Łączna wartość pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” i nie zostałaby już wykazana w kolumnie „Łączna wartość ekspozycji”

Odpowiedź: Tak. Właściwe jest wykazanie wartości pozycji zamkniętych na dzień realizacji a nie dzień rozliczenia transakcji. Należy wskazać wartość pozycji na dzień, na który rzeczywiście doszło do zamknięcia pozycji w danej opcji. Gdy klient miał taką możliwość i wykonał daną opcję przed terminem wygaśnięcia, to właśnie na tą datę należy obliczyć wartość pozycji zamkniętej. Jeśli klient przetrzymał opcję do terminu wygaśnięcia to należy wskazać wartość pozycji w dniu wygaśnięcia.

W powyższym przypadku klient posiada ekspozycję na 100 000 EUR, które w celu obliczenia wartość pozycji zamkniętej, należy pomnożyć przez średni kurs NBP z dnia wykonania (jeśli doszło do wykonania z inicjatywy klienta) lub z dnia wygaśnięcia (jeśli opcja została przetrzymana przez klienta do dnia wygaśnięcia). Wykazując wartość ekspozycji  na koniec okresu należy również pomnożyć 100 000 EUR przez średni kurs NBP na ostatni dzień okresu sprawozdawczego. W powyższym przykładzie data wykonania przez klienta opcji i wygaśnięcia jest taka sama. Obojętnie zatem czy 31 marca klient wykona opcję czy sama wygaśnie, obliczając wartość pozycji zamkniętej należy ilość jednostek waluty bazowej pomnożyć przez średni kurs NBP z dnia 31 marca i nie wykazywać jej już w ekspozycji na koniec okresu, gdyż pozycja została zamknięta w tym dniu i klient nie posiadał ekspozycji w tym instrumencie na koniec dnia.

Przykład. Czy wartość ta powinna być wykazywana jako pozycja brutto, to jest jako suma wartości bezwzględnych klientowskich pozycji długich i wartości bezwzględnych klientowskich pozycji krótkich? Prośba o przykład liczbowy (np. jaka byłaby to wartość w przypadku portfela klientowskiego złożonego z dwóch zapadających w danym okresie transakcji fx forward:

  • kupna 1 mln EUR za PLN po kursie 4,25
  • sprzedaży 1 mln EUR za PLN po kursie 4,25

Odpowiedź: Na potrzeby raportu sprzedażowego wartość tożsamych pozycji przeciwstawnych nie podlega wzajemnej redukcji. Pozycje takie należy sumować czyli wykazywać w wartościach brutto. W powyższym przypadku klient posiada dwie pozycje o łącznej wartości 2 mln Euro. Obliczając ekspozycję na dany dzień należy ekspozycję w wysokości 2 mln EUR pomnożyć przez średni kurs NBP z danego dnia.

Jeżeli dany instrument przewiduje możliwość wcześniejszego częściowego zamknięcia pozycji i taka sytuacja nastąpi, to w celu wykazania realnych (aktualnych) danych i przedstawienia rzeczywistej sytuacji należy wykazać tą część w wartości pozycji zamkniętych, jednocześnie wykazując ekspozycję na koniec okresu sprawozdawczego pomniejszoną o zamkniętą część pozycji. Analogicznie jak było to w odpowiedzi do swap podlegającego amortyzacji w danym okresie (pytanie 23), gdzie zmniejszenie nominału w drodze amortyzacji powinno być wykazywane proporcjonalnie jako wartość pozycji zamkniętych.

Przykład. Zakładamy, że w odniesieniu do danych dotyczących przyjętych zleceń nabycia instrumentów finansowych w kolumnie „łączna wartość zbytych instrumentów finansowych” nie powinno się uwzględniać wartości zleceń żądań wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych niepublicznych oraz tytułów uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania innych niż certyfikaty inwestycyjne, ponieważ w momencie składania zlecenia przez klienta nie jest znana wartość po jakiej certyfikaty inwestycyjne oraz tytuły uczestnictwa zostaną wykupione - stąd Dom Maklerski nie jest w stanie zaraportować wartości zlecenia. Rodzaj zlecenia nie pozwala na określenie jego wartości. Klient w zleceniu podaje liczbę certyfikatów inwestycyjnych oraz tytułów uczestnictwa, które mają zostać przedstawione do wykupu/zbyte. Wartość zlecenia znana jest dopiero w momencie jego realizacji. Czy w odniesieniu do Tabeli nr 1 powinniśmy posługiwać się danymi dotyczącymi zleceń złożonych przez klientów (niezależnie od ich realizacji - tak jak przyjęliśmy zgodnie z naszą interpretacja powyżej), czy danymi dotyczącymi zrealizowanych zleceń? 

Odpowiedź: Tak, w pkt 2.3 objaśniającym wzór Tabeli nr 1 powinno być „kolumnach 3 i 4”, zamiast  „wierszach 3 i 4”.

Tak, przez „instrumenty nabyte” należy rozumieć instrumenty nabyte w raportowanym kwartale.

1) Tabela nr 1 służy zamieszczeniu wszystkich danych o handlu instrumentami finansowymi w ramach czynności maklerskich z art. 69 ust. 2 pkt 1, 2 i 6 oraz ust. 4 pkt 1 ustawy, niezależnie od tego, że niektóre w tych danych są powielane w innych tabelach. Przykładowo, Tabela nr 4 dedykowana jest przedstawieniu dancyh związanych z usługą oferowania instrumentów finansowych, nie powoduje to jednakże, iż dane te są wyłączone z Tabeli nr 1.
2) W kolumnie nr 3 Tabeli nr 1, w odniesieniu do obligacji, należy wskazać łączną wartość nabytych obligacji, przy czym będą to zarówno obligacje obejmowane przez klientów, jak i kupowane na rynku wtórnym. W przypadku nabycia obligacji własnych przez emitenta w celu ich umorzenia (art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach), wartość tych obligacji powinna zostać ujęta w kolumnie nr 3 i nie powinna być następnie ujmowana w kolumnie nr 4, w związku z ich umorzeniem.
3) W kolumnie nr 4 Tabeli nr 1, w odniesieniu do obligacji, należy wskazać łączną wartość zbyć obligacji, przy czym będą to zarówno transakcje wykupu obligacji, skutkujące ich umorzeniem, jak i zbycie obligacji na rynku wtórnym."
4) Produkty strukturyzowane – na gruncie katalogu instrumentów finansowych zawartego w art. 2 ustawy – nie są kategorią jednorodną. Jeżeli produkt taki powstaje w wyniku emisji, wówczas należy zakwalifikować go do praw pochodnych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit b ustawy, stanowiących rodzaj papierów wartościowych.
W kolumnie 5 wskazać należy tę samą wartość, która wykazywana jest w zestawieniach aktywów klienta przekazywanych na podstawie art. 63 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (dalej: Rozporządzenie 565), tj. zgodnie z art. 63 ust. 2 lit. f Rozporządzenia 565, bądź która widoczna jest w systemie internetowym udostępnionym klientowi zgodnie z art. 63 ust. 2 akapit trzeci Rozporządzenia 565.

W kolumnie 4 należy wykazywać wszystkie nabycia dokonane w bieżącym okresie sprawozdawczym. Natomiast w kolumnie 5 należy wykazać wszystkie zbycia dokonane w bieżącym okresie sprawozdawczym, niezależnie od tego czy nabycia zbywanych instrumentów były dokonane w aktualnym, czy też w poprzednich okresach sprawozdawczych.

W kolumnie 3 w Tabeli nr 2 należy podać dane dotyczące pięciu PRIIP o największej łącznej wartości nabyć. Przy wyborze pięciu PRIIP nie ma znaczenia wartość wykupów, chociaż wartość tę wskazuje się w kolumnie 4.

Pytanie: W przypadku Banku - PRIIP, które bierzemy pod uwagę do wpisania w Tabelę nr 2 w pozycje 1-5 to : j.u. FIO, certyfikaty inwestycyjne FIZ, instrumenty pochodne dla których identyfikujemy nabycia w danym kwartale? Natomiast jeżeli w danym kwartale na danym PRIP nie mamy nabyć a jedynie zbycia ( np. dla CI FIZ od lipca 2019 ) to czy sumujemy taki instrument do pozycji POZOSTAŁE (oczywiście tylko do kolumny 4 zbycia), czy nie bierzemy jego pod uwagę ponieważ nie było na nim nabyć?

Odpowiedź: Jeżeli w raportowanym kwartale, w przypadku danego PRIIP nie było nabyć, a jedynie zbycia, wówczas zbycia te są sumowane w pozycji „pozostałe”.

Przykład. Bank posiada w swojej ofercie dwie kategorie produktów aktualnie spełniających wymogi rozporządzenia PRIIP:

1.       lokaty strukturyzowane,
2.       instrumenty pochodne kwalifikowane jako PRIIP.

W zakresie pkt 1, Bank ujawnił w Tabeli nr 2 wszystkie dane dot. subskrypcji lokat strukturyzowanych.
W zakresie pkt 2, dla PRIIP należących do kategorii instrumentów pochodnych ujawnionych w Tabeli nr 1, zgodnie z instrukcją dla kwartalnych sprawozdań z działalności sprzedażowej, nie ujawnia się danych w kolumnach 3 i 4 („Łączna wartość nabytych instrumentów finansowych” i „Łączna wartość zbytych instrumentów finansowych”).
W rezultacie, w ocenie Banku dla instrumentów wskazanych w pkt 2 powyżej (ujętych w Tabeli nr 1) nie należy wypełniać kolumn 3 i 4, a wyłączenie to dotyczy także wiersza „pozostałe” wskazanego w kolumnach 3 i 4.


Odpowiedź: Tak, jest to prawidłowe podejście odnośnie przedmiotowych instrumentów.

Pytanie: Bank nie prowadzi dystrybucji tytułów uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania innych niż jednostki uczestnictwa tj. bank nie oferuje tytułów uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania spełniających wymogi rozporządzenia PRIIP. W rezultacie, raporty zostały sporządzone w oparciu o założenie, że do dnia wejścia w życie rozporządzenia PRIIP w stosunku do jednostek uczestnictwa, nie ujawnia się ich w Tabeli nr 2. Nabycia i umorzenia w zakresie jednostek uczestnictwa wykazano wyłącznie w Tabeli nr 1. Czy jest ono prawidłowe?

Odpowiedź: Jednostki uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania powinny zostać uwzględnione w Tabeli 2. Jakkolwiek faktem jest, że obecnie jednostki uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania kwalifikowane jako UCITS nie podlegają obowiązkom określonym rozporządzeniem PRIIP, powyższe instrumenty wchodzą w zakres definicji PRIP. Zwolnienie z obowiązków przewidzianych w rozporządzeniu PRIIP jest czasowe i obowiązuje na mocy specjalnego wyłączenia zawartego w art. 32 ust. 1 rozporządzenia PRIIP, którego obowiązywanie zostało przedłużone na mocy art. 17 pkt 1 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1156 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ułatwienia transgranicznej dystrybucji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 345/2013, (UE) nr 346/2013 i (UE) nr 1286/2014, do dnia 31 grudnia 2021 r.

Tak, w pkt 3.6 objaśniającym wzór Tabeli nr 2 powinno być „kolumnach 3 i 4”, zamiast  „wierszach 3 i 4”. Analogicznie, jak w przypadku odpowiedzi na pytanie nr 1 powyżej, w przypadku gdy faktyczna cena realizacji zlecenia nie jest znana, wartość podana w Tabeli powinna dotyczyć ceny podanej w zleceniu. W przypadku gdy zlecenie nie zawiera wskazania ceny, powinna opierać się na ostatniej znanej wycenie instrumentu finansowego przemnożonej przez wolumen podany w zleceniu.

W kolumnie 3 w Tabeli nr 2 należy podać dane dotyczące pięciu PRIIP o największej łącznej wartości nabyć przez klientów, przy czym wartość tę należy obliczyć w oparciu o wartość nabycia/przydziału (nie zaś na koniec okresu raportowania), chyba że wartość ta nie jest firmie raportującej znana. Wówczas należy podać wartości zgodnie z odpowiedzią na pytanie nr 1 powyżej.

Powyższy termin odnosi  się do łącznej wartości konkretnego PRIP, co należy rozumieć jako tożsamy instrument finansowy, tego samego emitenta lub wystawcy. Biorąc pod uwagę fakt, iż łączna wartość jest zliczana za dany kwartał, w praktyce najczęściej będą to instrumenty tej samej emisji. Jeśli jednak dany emitent lub wystawca w obrębie kwartału emituje lub wystawia ten sam instrument finansowy w kilku seriach, wówczas powinny one podlegać zliczeniu, a następnie wskazaniu w jednym wierszu w Tabeli nr 2.

Nie, wartości zbyć i nabyć instrumentów nie należy sumować. Dane zawarte w Tabeli nr 2 należy przedstawiać według pięciu największych wartości nabyć PRIIP.

Tak, powyższe podejście jest prawidłowe.

1)    Tabela nr 2 nie wskazuje na największą łączną wartość sprzedaży. W tabeli należy przedstawić informacje o łącznej wartości instrumentów PRIP. W przypadku PRIP będących pochodnymi instrumentami finansowymi (ujętymi w Tabeli nr 1) nie należy wypełniać kolumn 3 i 4.
2)    Główny kanał sprzedaży powinien być określony wg wolumenu zawartych transakcji.
3)    Dane sprzedażowe dotyczące lokat strukturyzowanych, kwalifikowanych jednocześnie jako PRIIP powinny być uwzględnione w tabeli 2 i 3 z tym, że w tabeli nr 3 powinna zostać dodatkowo podana informacja o wartości lokat strukturyzowanych będących jednocześnie PRIIP.

Pytanie: Czy Bank oferując lokaty strukturyzowane  w ramach Prawa Bankowego (nie wykonuje usługi pośrednictwa, ani  doradztwa), a jednocześnie prowadząc działalność w zakresie  instrumentów finansowych w ramach 70 ust 2 zobowiązany jest do raportowania sprzedaży w zakresie lokat strukturyzowanych. Pytanie wynika z luki prawnej w zakresie raportowania sprzedaży w ramach Prawa Bankowego, dlatego chcielibyśmy poznać interpretację UKNF.

Odpowiedź: Faktycznie, regulacje dotyczące raportowania w zakresie lokat strukturyzowanych są niepełne, tj. nie odnoszą się do wszystkich aktywności banku w zakresie tego produktu finansowego. UKNF zwraca się jednak do banków o przekazywanie możliwie pełnych informacji w tym zakresie, tj. danych dotyczących zarówno pośrednictwa w zawieraniu umów lokat strukturyzowanych, jak też umów lokat strukturyzowanych zawieranych przez bank we własnym imieniu.

1)    W tabeli nr 3 powinny zostać umieszczone informacje tylko w zakresie lokat spełniających definicję lokaty strukturyzowanej określoną w art. 3 pkt 55 Ustawy o obrocie (odesłanie do art. 4 ust. 1 pkt 41 Prawa bankowego), zgodnie z którą „lokata strukturyzowana – przyjmowany przez bank depozyt o oznaczonym terminie zapadalności, w którym wpłacony kapitał jest w całości zwracany, a wypłata odsetek lub świadczeń dodatkowych oraz ich wysokość są uzależnione od uprzednio określonych warunków, obejmujących takie czynniki jak:

a)    indeks lub połączenie indeksów, z wyłączeniem lokat o zmiennym oprocentowaniu, których stopa zwrotu jest bezpośrednio powiązana z indeksem stopy procentowej takiej jak Euribor lub Libor,
b)    instrument finansowy lub połączenie instrumentów finansowych,
c)    towar lub połączenie towarów lub inne aktywa lub ich połączenie,
d)    kurs walutowy lub połączenie kursów walutowych”.
Jeśli lokata dwuwalutowa czy inwestycyjna spełnia definicje wskazaną powyżej, wówczas informacje o takiej lokacie powinny być uwzględnione w Tabeli 3. 

2)    Dane w kolumnie 2 należy wypełnić również w przypadku gdy lokaty strukturyzowane nie są zawierane z innym bankiem, tj. powinien wskazywać na własną aktywność sprzedażową banku (bank jako dystrybutor). 

3)    W kolumnie 5 należy wskazać liczbę klientów, którzy w danym okresie sprawozdawczym zawarli lokatę strukturyzowaną a nie o takich którzy posiadali umowę uprawniającą ich do zawarcia tego typu transakcji.

Firma inwestycyjna, która świadczy usługę oferowania instrumentów finansowych w formie, o której mowa w art. 72 pkt 2 Ustawy, umieszcza w kolumnach 6-9 dane dotyczące wszystkich inwestorów, którzy objęli papiery wartościowe za jej pośrednictwem oraz dane odnośnie łącznej wartości objętych w ten sposób papierów wartościowych. Powyższe dane przekazuje firma inwestycyjna, która świadczy usługę oferowania instrumentów finansowych i dotyczą one wyłącznie papierów wartościowych, które zostały objęte (nie obejmują zapisów, które uległy redukcji). Dane w kolumnach 8 i 9 dotyczą papierów wartościowych, na objęcie których zapisy przyjęła raportująca firma inwestycyjna. Dane te nie obejmują zapisów przyjętych przez inne podmioty (np. samego emitenta lub inną firmę inwestycyjną wchodzącą w skład konsorcjum oferującego). Inaczej niż ma to miejsce w przypadku danych w kolumnach 6 i 7, które poza papierami wartościowymi objętymi wskutek zapisów złożonych przez raportującą firmę inwestycyjną, powinny obejmować również te, które nabyte zostały wskutek zapisów złożonych w innej firmie inwestycyjnej, która następnie przekazała zapisy do raportującej firmy inwestycyjnej, jako świadczącej usługę oferowania instrumentów finansowych w formie, o której mowa w art. 72 pkt 2 Ustawy.

Ad. tabela nr 4, kolumny nr 6 i 7 (obejmowanie papierów wartościowych) 

1)    W tabeli należy przedstawić łącznie dane dotyczące zarówno w zakresie ofert pierwotnych jak i wtórnych. Nie należy wskazywać osobno liczb/wartości dla obrotu wtórnego i pierwotnego. 

2)    W przypadku działania w konsorcjum należy przedstawić informacje dotyczące liczby inwestorów/wartości papierów nabytych przez klientów firmy inwestycyjnej. Podawanie wartości całej oferty przez kilku uczestników konsorcjum nie oddawałoby aktywności podmiotu w zakresie oferowania i przyjmowania i przekazywania zleceń. Sprawozdania wskazane w Rozporządzeniu dotyczą działalności/usług świadczonych przez dany podmiot a nie przez grupę podmiotów. 

3)    Mając na uwadze powyższe, w przypadku działania w konsorcjum nie należy określać w treści raportu roli podmiotu w konsorcjum.

1)    Na potrzeby tabeli należy również uwzględnić umowy o świadczenie usług , o których mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie.

2)    W kolumnie nr 2 należy wskazać ogólną liczbę umów o świadczenie usług maklerskich, czy usług, o których mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie, zawartych w danym okresie sprawozdawczym.

Załącznik nr 10 Rozporządzenia odnosi się do produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę, wymienionych w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a nie - jak błędnie ujęto w Rozporządzeniu – w lit. c tego punktu.

Obowiązek sprawozdawczy w Załączniku nr 10 w Tabeli nr 8 dotyczy produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu na OTF. W związku z tym, jeśli platforma OTF formalnie jeszcze nie funkcjonuje, obowiązek sprawozdawczy dotyczący produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu powstanie z chwilą utworzenia platformy OTF.
Niemniej, prosimy o uwzględnienie takiej informacji na tym formularzu w ramach planowanego arkusza „Dodatkowe wyjaśnienia”, co pozwoliłoby na posiadanie przez UKNF wiedzy w tym zakresie co do działalności podmiotu nadzorowanego.  

2)    Przez pojęcie produkty należy rozumieć produkt w rozumieniu rynkowym, który jednak nie jest instrumentem finansowym i będący w ofercie firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie. W Tabeli 10 wskazane powinny być tylko te produkty, których sprzedaż odbywa się w przez podmiot w charakterze firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie. Jeżeli zatem spółka będąca firmą inwestycyjną dokonuje sprzedaży klientom nieruchomości lub innych „produktów”, które nie są objęte zakresem nadzoru Komisji Nadzoru Finansowego, wówczas takich produktów nie należy uwzględniać w Tabeli 10. Należy zwrócić uwagę, że w opisywanej tabeli należy wskazać informacje dotyczące zarówno instrumentów finansowych jak i produktów. Firmy inwestycyjne oraz banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 powinny w Tabeli 10 przekazać informację o trendach zarówno w odniesieniu do instrumentów finansowych, jak i do produktów nie będących instrumentami finansowymi (np. lokat strukturyzowanych) możliwie najbardziej szczegółowo. Oznacza to, że jeżeli zidentyfikowano określony trend dotyczący szczególnego podtypu instrumentu finansowego (np. FX Forward, albo CFD oparty o kryptoaktywa) lub produktu (np. szczególny typ lokaty strukturyzowanej), taki trend powinien zostać opisany z odniesieniem do tego podtypu instrumentu finansowego/produktu.

Ad. tabela nr 9 (kanały dystrybucji) 

1)    Jeśli działalność firmy inwestycyjnej jest ograniczona do oferowania, nabywania i zbywania papierów wartościowych będących w obrocie na rynku regulowanym to w raporcie powinna wskazać te kanały komunikacji z klientami, które wykorzystuje na potrzeby tej działalności np. komunikacja bezpośrednia z klientem za pośrednictwem telefonu czy innych środków komunikacji elektronicznej ze wskazaniem jaki konkretnie jest to środek komunikacji). 

2)    W kolumnie nr 3 (opis kanałów dystrybucji) należy wskazać rodzaj kanałów dystrybucji np. telefoniczny, poczta elektroniczna itp., przy czym należy wymienić wszystkie kanały, a nie tylko główny kanał dystrybucji.

1)    Celem analizy informacji przekazywanych do Komisji na podstawie Tabeli 10 jest zidentyfikowanie trendów opisujących zwiększenie lub zmniejszenie popularności określonego instrumentu finansowego albo produktu. Dzięki analizie tych trendów Komisja powinna mieć możliwość identyfikacji ryzyka związanego z danym instrumentem finansowym lub produktem dla sektora finansowego oraz dla inwestorów. W związku z powyższym taki trend może zostać opisany z wykorzystaniem różnych kryteriów, wskaźników. Trendy wzrostowe/spadkowe należy badać w oparciu o kryteria obejmujące co najmniej: wolumen transakcji, liczbę transakcji, liczbę klientów, typ klientów, którzy nabywają/zbywają instrumenty, nazwę emitenta. Trend nie powinien być identyfikowany jedynie w oparciu o jedno z kryteriów, np. całkowity wolumen transakcji na danym rodzaju instrumentu finansowego. Przykładowo, jeżeli firma inwestycyjna identyfikuje znaczący trend wzrostowy w zakresie obligacji korporacyjnych, to powinna wskazać również w Tabeli 10, czy zidentyfikowany wzrost został spowodowany w szczególności sprzedażą obligacji określonego emitenta/emitentów i jaki był udział we wzroście obligacji danego emitenta.
Opis dotyczący trendów powinien być zwięzły i wskazywać na ogólne tendencje tj. m.in. wskazywać wzrost/spadek z odniesienia po poprzedniego okresu np. spadek/wzrost o [x]% w porównaniu po poprzedniego okresu (w tym wypadku poprzedniego kwartału). Opis przyczyny opisywanego trendu powinien wskazywać na zdarzenia, o ile takie wystąpiły, w opisywanym okresie np. wzmożona aktywność sprzedażowa, przeprowadzane kampanie marketingowe lub jeśli takich zdarzeń nie było to np. należy wskazać na np. zwiększone/zmniejszone zainteresowanie klientów danym instrumentem finansowym (opis przyczyn takiego zainteresowania) czy sytuację makro/mikroekonomiczną.

Czy znalazłeś potrzebną informację?

Czy znalazłeś potrzebną informację?

Czy znalazłeś potrzebną informację?

Uzupełnij pole