Rozporządzenie o obowiązkach informacyjnych firm inwestycyjnych

data aktualizacji 15 kwietnia 2019

TABELA 1

Pytanie 1: Czy zasadne jest przyjęcie, że wszystkie instrumenty finansowe które obecnie nie są notowane na GPW (oraz innych rynkach w ramach GPW i ASO) nie są objęte definicją obrotu zorganizowanego w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy? Takie podejście implikowałoby konieczność potraktowania tego rodzaju instrumentów (np. wykluczonych z obrotu), na potrzeby kolumn 3,4,5,  jako niepubliczne? 

Odpowiedź: Z uwagi na fakt, iż celem raportu jest weryfikacja działalności sprzedażowej podmiotu sporządzającego raport, w przypadku:
kolumny 3 - w wierszach odnoszących się do instrumentów finansowych oznaczonych jako „publiczne” należy uwzględnić te, które zostały nabyte w ramach obrotu zorganizowanego, niezależnie od np. późniejszego wykluczenia ich z tego obrotu; ponadto, należy uwzględnić te, które są przedmiotem obrotu w systemach obrotu wchodzących w zakres definicji obrotu zorganizowanego (tj. rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu), choć ich nabycie nastąpiło poza tym obrotem;
kolumny 4 - w wierszach odnoszących się do instrumentów finansowych oznaczonych jako „publiczne” należy uwzględnić te, które zostały zbyte w ramach obrotu zorganizowanego, ale również te, które są przedmiotem obrotu w systemach obrotu wchodzących w zakres definicji obrotu zorganizowanego (tj. rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu), choć ich zbycie nastąpiło poza tym obrotem.

Z uwagi na fakt, iż kolumna 5 odnosi się do stanu na rachunkach klientów na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego - w przypadku instrumentów finansowych wykluczonych z obrotu zorganizowanego, wg stanu na ww. dzień - instrumenty te należy uwzględnić w kategorii „niepubliczne.”

Pytanie 2: Według jakiego kursu powinniśmy przeliczyć wartość instrumentów nie notowanych w kolumnach 3,4,5? 

W przypadku transakcji w walutach innych niż PLN należy przedstawić łączną wartość instrumentów w walucie polskiej, dokonując przeliczenia według kursu NBP z ostatniego dnia raportowanego kwartału.
W kolumnie 3 wskazać należy wartość, po której dane instrumenty finansowe zostały nabyte.
W kolumnie 4 wskazać należy wartość, po której dane instrumenty finansowe zostały zbyte.
W kolumnie 5 wskazać należy tę samą wartość, która wykazywana jest w zestawieniach aktywów klienta przekazywanych na podstawie art. 63 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (dalej: Rozporządzenie 565), tj. zgodnie z art. 63 ust. 2 lit. f Rozporządzenia 565, bądź która widoczna jest w systemie internetowym udostępnionym klientowi zgodnie z art. 63 ust. 2 akapit trzeci Rozporządzenia 565. 

Pytanie 3: Czy w ramach kolumny 5 „Łączna wartość instrumentów finansowych znajdujących się na rachunkach klientów prowadzonych przez firmę inwestycyjną - na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego”, mamy wykazać wartość zagranicznych instrumentów finansowych (nie zarejestrowanych w KDPW)  zapisanych  w rejestrach naszych klientów? Jeżeli tak, to czy również mają zostać wykazane jako aktywa „niepubliczne”?

Odpowiedź: Instrumenty finansowe będące w obrocie poza obrotem zorganizowanym - zgodnie z definicją zawartą w art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2286, z późn. zm., dalej: Ustawa) - powinny zostać wskazane w wierszach odnoszących się do instrumentów określonych jako „niepubliczne”.
W przypadku jednak instrumentów, które byłyby w obrocie zorganizowanym (tj. rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu na terytorium Polski), nie będąc jednakże rejestrowane w KDPW S.A., ale w innym depozycie, należy je uwzględnić w wierszach oznaczonych jako „publiczne”.

Pytanie 4: Czy w ramach kolumn 3 i 4 „Łączna wartość nabytych/zbytych instrumentów finansowych” należy wykazać wartość:

a.    umów cywilno-prawnych kupna sprzedaży,
b.    spadków
c.    darowizn
d.    umorzeń / nabyć (dla certyfikatów inwestycyjnych)

Odpowiedź: Tak. Analogicznie, jak w przypadku odpowiedzi na pytanie 2 powyżej, przy czym w przypadku innych zdarzeń niż zawarcie umowy sprzedaży, wskazać należy wartość, po której instrumenty finansowe zostały umorzone lub wartość wskazaną w umowie darowizny, bądź oszacowaną na potrzeby ustalenia wartości spadku.

Pytanie 5: Czy w kolumnie 6,7,8 mamy podać iloraz łącznej liczby klientów, którzy nabyli lub zbyli instrumenty finansowe, wskazane w wierszach 1-18, lub zamknęli, lub otworzyli pozycje na instrumentach wymienionych w wierszach 19-25 (klienci aktywni w okresie sprawozdawczym) i  łącznej liczby klientów posiadających ekspozycję w instrumentach finansowych wymienionych w wierszach 19-25, na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego? Jeżeli tak, to czy nie powinien być  to iloraz liczby aktywnych klientów (z wierszy 1-25) i łącznej liczby klientów posiadając ekspozycje w wierszach 1 -25 zamiast 19-25 ? 

Odpowiedź: W wierszach znajdujących się w kolumnach 6,7 i 8 należy podać odpowiednio łączna liczbą (sumę) klientów, którzy odpowiednio nabyli lub zbyli instrumenty finansowe lub zamknęli, lub otworzyli pozycje na instrumentach, bądź też posiadają ekspozycję na instrumentach finansowych, chociaż nie dokonywali w okresie sprawozdawczym żadnych transakcji. Powyższe dane obrazować mają liczbę klientów aktywnych sprzedażowo w okresie sprawozdawczym, przy czym za aktywnych należy rozumieć również tych, którzy utrzymywali w tym okresie otwartą pozycję na instrumentach pochodnych. W przypadku wiersza 18 zasadne jest dodanie do łącznej liczby klientów, którzy zamknęli lub otworzyli pozycje na opcjach notowanych na rynku regulowanym, również łącznej liczby (sumy) klientów posiadających ekspozycję na opcjach notowanych na rynku regulowanym.

Pytanie 6: Co oznacza „Łączna wartość (nominalna) pozycji” dla instrumentów pochodnych z wierszy 18 -22?  

Odpowiedź: Z uwagi na fakt, iż przedmiotowy raport przedstawiać ma aktywność klientów prowadzoną za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub banku w okresie sprawozdawczym, w przypadku gdy na rachunku danego klienta zamykane byłby przeciwstawne pozycje, w Tabeli 1 (w kolumnie „Łączna wartość (nominalna) pozycji zamkniętych…” uwzględnić należy łączną wartość nominalną obu zamykanych pozycji. Powyższe oznacza, że wartości tożsamych pozycji przeciwstawnych nie podlegają wzajemnej redukcji, ale należy je zsumować. 

Analogicznie, w przypadku wypełniania kolumny „Łączna wartość (nominalna) ekspozycji wynikających z otwartych pozycji…”, w przypadku, gdy otwarte są dwie przeciwstawne pozycje, w Tabeli 1 uwzględnić należy łączną wartość nominalną obu otwartych pozycji. Powyższe oznacza, że wartości tożsamych pozycji przeciwstawnych nie podlegają wzajemnej redukcji, ale należy je zsumować. 

Dodatkowe wyjaśnienia:
1)    Tabela nr 1 nie dotyczy lokat strukturyzowanych.
2)    Kolumny 3 i 4 wskazują na łączną wartość nominalną pozycji zamkniętych.
W przypadku swapa towarowego za nabywcę należy uznać stronę, która płaci marże. W odniesieniu natomiast do swapów walutowych, w kolumnie „Łączna wartość (nominalna) pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym” należy wskazać wartość nominalną zamkniętych transakcji swapów walutowych, bez względu, czy klient na dalszej nodze swapa kupuje, czy sprzedaje walutę kwotowaną.
3)    W kolumnie 5 należy wskazać łączną wartość instrumentów finansowych znajdujących się na rachunkach prowadzonych przez firmę inwestycyjną na koniec ostatniego dnia okresu sprawozdawczego, zaś w przypadkach wskazanych w wierszach 18 – 27 (instrumenty finansowe nie będące papierami wartościowymi, z wyłączeniem tytułów uczestnictwa o których mowa w wierszu 17) należy wskazać łączną wartość nominalną pozycji zamkniętych w okresie sprawozdawczym. Zatem w przypadku papierów wartościowych kolumna 5 nie wskazuje sumy wartości w kolumnach 3 i 4, lecz łączną wartość papierów wartościowych zapisanych na rachunku papierów wartościowych.
4)    W kolumnach 6-8 należy wskazać liczbę klientów, którzy otworzyli lub zamknęli pozycję, co nie powinno być rozumiane tylko i wyłącznie jako zamknięcie/otwarcie będące wynikiem działania klienta. W kolumnach 6-8 powinny zostać uwzględnione także przypadki wygaśnięcia transakcji (pozycji) wskutek osiągnięcia daty zapadalności instrumentu.
5)    W wierszu 7 należy wskazać obligacje korporacyjne publiczne, tzn. te znajdujące się w obrocie zorganizowanym, w rozumieniu art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie. Zgodnie z definicją tam wskazaną przez obrót zorganizowany rozumie się przez to obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w ASO. W wierszach odnoszących się do instrumentów finansowych oznaczonych jako „publiczne” należy zatem uwzględnić te instrumenty, które zostały zbyte w ramach obrotu zorganizowanego, ale również te, które są przedmiotem obrotu w systemach obrotu wchodzących w zakres definicji obrotu zorganizowanego (tj. rynek regulowany oraz alternatywny system obrotu), choć ich zbycie nastąpiło poza tym obrotem.
6)    W wierszu 26 powinny być wskazane towarowe instrumenty pochodne i nie powinny być one uwzględniane w wierszach 19-23.

TABELA 2
Dodatkowe wyjaśnienia:
1)    Tabela nr 2 nie wskazuje na największą łączną wartość sprzedaży. W tabeli należy przedstawić informacje o łącznej wartości instrumentów PRIP. W przypadku PRIP będących pochodnymi instrumentami finansowymi (ujętymi w Tabeli nr 1) nie należy wypełniać kolumn 3 i 4.
2)    Główny kanał sprzedaży powinien być określony wg wolumenu zawartych transakcji.
3)    Dane sprzedażowe dotyczące lokat strukturyzowanych, kwalifikowanych jednocześnie jako PRIIP powinny być uwzględnione w tabeli 2 i 3 z tym, że w tabeli nr 3 powinna zostać dodatkowo podana informacja o wartości lokat strukturyzowanych będących jednocześnie PRIIP.

TABELA 3
Dodatkowe wyjaśnienia:
1)    W tabeli nr 3 powinny zostać umieszczone informacje tylko w zakresie lokat spełniających definicję lokaty strukturyzowanej określoną w art. 3 pkt 55 Ustawy o obrocie (odesłanie do art. 4 ust. 1 pkt 41 Prawa bankowego), zgodnie z którą „lokata strukturyzowana – przyjmowany przez bank depozyt o oznaczonym terminie zapadalności, w którym wpłacony kapitał jest w całości zwracany, a wypłata odsetek lub świadczeń dodatkowych oraz ich wysokość są uzależnione od uprzednio określonych warunków, obejmujących takie czynniki jak:

a)    indeks lub połączenie indeksów, z wyłączeniem lokat o zmiennym oprocentowaniu, których stopa zwrotu jest bezpośrednio powiązana z indeksem stopy procentowej takiej jak Euribor lub Libor,
b)    instrument finansowy lub połączenie instrumentów finansowych,
c)    towar lub połączenie towarów lub inne aktywa lub ich połączenie,
d)    kurs walutowy lub połączenie kursów walutowych”.

Jeśli lokata dwuwalutowa czy inwestycyjna spełnia definicje wskazaną powyżej, wówczas informacje o takiej lokacie powinny być uwzględnione w Tabeli 3.
2)    Dane w kolumnie 2 należy wypełnić również w przypadku gdy lokaty strukturyzowane nie są zawierane z innym bankiem, tj. powinien wskazywać na własną aktywność sprzedażową banku (bank jako dystrybutor).
3)    W kolumnie 5 należy wskazać liczbę klientów, którzy w danym okresie sprawozdawczym zawarli lokatę strukturyzowaną a nie o takich którzy posiadali umowę uprawniającą ich do zawarcia tego typu transakcji.

TABELA 4
Dodatkowe wyjaśnienia:
Ad. tabela nr 4, kolumny nr 6 i 7 (obejmowanie papierów wartościowych)
1)    W tabeli należy przedstawić łącznie dane dotyczące zarówno w zakresie ofert pierwotnych jak i wtórnych. Nie należy wskazywać osobno liczb/wartości dla obrotu wtórnego i pierwotnego.
2)    W przypadku działania w konsorcjum należy przedstawić informacje dotyczące liczby inwestorów/wartości papierów nabytych przez klientów firmy inwestycyjnej. Podawanie wartości całej oferty przez kilku uczestników konsorcjum nie oddawałoby aktywności podmiotu w zakresie oferowania i przyjmowania i przekazywania zleceń. Sprawozdania wskazane w Rozporządzeniu dotyczą działalności/usług świadczonych przez dany podmiot a nie przez grupę podmiotów.
3)    Mając na uwadze powyższe, w przypadku działania w konsorcjum nie należy określać w treści raportu roli podmiotu w konsorcjum.

TABELA 5
1)    Na potrzeby tabeli należy również uwzględnić umowy o świadczenie usług , o których mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie.
2)    W kolumnie nr 2 należy wskazać ogólną liczbę umów o świadczenie usług maklerskich, czy usług, o których mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie, zawartych w danym okresie sprawozdawczym.

TABELA 8
Pytanie 1: Co należy rozumieć pod pojęciem produkt energetyczny będący przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, który musi być wykonany przez dostawę – wymieniony w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
Odpowiedź: Załącznik nr 10 Rozporządzenia odnosi się do produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę, wymienionych w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a nie - jak błędnie ujęto w Rozporządzeniu – w lit. c tego punktu.
Pytanie 2: Mając na uwadze  fakt, że platforma OTF formalnie jeszcze nie funkcjonuje, to czy obowiązek sprawozdawczy dotyczący produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu na OTF pozostaje aktualny w okresie przejściowym tj. przed formalnym utworzeniem OTF?
Odpowiedź: Obowiązek sprawozdawczy w Załączniku nr 10 w Tabeli nr 8 dotyczy produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu na OTF. W związku z tym, jeśli platforma OTF formalnie jeszcze nie funkcjonuje, obowiązek sprawozdawczy dotyczący produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu powstanie z chwilą utworzenia platformy OTF.
Niemniej, prosimy o uwzględnienie takiej informacji na tym formularzu w ramach planowanego arkusza „Dodatkowe wyjaśnienia”, co pozwoliłoby na posiadanie przez UKNF wiedzy w tym zakresie co do działalności podmiotu nadzorowanego.  

TABELA 9
Dodatkowe wyjaśnienia:
Ad. tabela nr 9 (kanały dystrybucji)
1)    Jeśli działalność firmy inwestycyjnej jest ograniczona do oferowania, nabywania i zbywania papierów wartościowych będących w obrocie na rynku regulowanym to w raporcie powinna wskazać te kanały komunikacji z klientami, które wykorzystuje na potrzeby tej działalności np. komunikacja bezpośrednia z klientem za pośrednictwem telefonu czy innych środków komunikacji elektronicznej ze wskazaniem jaki konkretnie jest to środek komunikacji).
2)    W kolumnie nr 3 (opis kanałów dystrybucji) należy wskazać rodzaj kanałów dystrybucji np. telefoniczny, poczta elektroniczna itp., przy czym należy wymienić wszystkie kanały, a nie tylko główny kanał dystrybucji.

TABELA 10
Dodatkowe wyjaśnienia:
1)    Celem analizy informacji przekazywanych do Komisji na podstawie Tabeli 10 jest zidentyfikowanie trendów opisujących zwiększenie lub zmniejszenie popularności określonego instrumentu finansowego albo produktu. Dzięki analizie tych trendów Komisja powinna mieć możliwość identyfikacji ryzyka związanego z danym instrumentem finansowym lub produktem dla sektora finansowego oraz dla inwestorów. W związku z powyższym taki trend może zostać opisany z wykorzystaniem różnych kryteriów, wskaźników. Trendy wzrostowe/spadkowe należy badać w oparciu o kryteria obejmujące co najmniej: wolumen transakcji, liczbę transakcji, liczbę klientów, typ klientów, którzy nabywają/zbywają instrumenty, nazwę emitenta. Trend nie powinien być identyfikowany jedynie w oparciu o jedno z kryteriów, np. całkowity wolumen transakcji na danym rodzaju instrumentu finansowego. Przykładowo, jeżeli firma inwestycyjna identyfikuje znaczący trend wzrostowy w zakresie obligacji korporacyjnych, to powinna wskazać również w Tabeli 10, czy zidentyfikowany wzrost został spowodowany w szczególności sprzedażą obligacji określonego emitenta/emitentów i jaki był udział we wzroście obligacji danego emitenta.
Opis dotyczący trendów powinien być zwięzły i wskazywać na ogólne tendencje tj. m.in. wskazywać wzrost/spadek z odniesienia po poprzedniego okresu np. spadek/wzrost o [x]% w porównaniu po poprzedniego okresu (w tym wypadku poprzedniego kwartału). Opis przyczyny opisywanego trendu powinien wskazywać na zdarzenia, o ile takie wystąpiły, w opisywanym okresie np. wzmożona aktywność sprzedażowa, przeprowadzane kampanie marketingowe lub jeśli takich zdarzeń nie było to np. należy wskazać na np. zwiększone/zmniejszone zainteresowanie klientów danym instrumentem finansowym (opis przyczyn takiego zainteresowania) czy sytuację makro/mikroekonomiczną. 

2)    Przez pojęcie produkty należy rozumieć produkt w rozumieniu rynkowym, który jednak nie jest instrumentem finansowym i będący w ofercie firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie. W Tabeli 10 wskazane powinny być tylko te produkty, których sprzedaż odbywa się w przez podmiot w charakterze firmy inwestycyjnej lub banku, o którym mowa w art. 70 ust. 2 Ustawy o obrocie. Jeżeli zatem spółka będąca firmą inwestycyjną dokonuje sprzedaży klientom nieruchomości lub innych „produktów”, które nie są objęte zakresem nadzoru Komisji Nadzoru Finansowego, wówczas takich produktów nie należy uwzględniać w Tabeli 10. Należy zwrócić uwagę, że w opisywanej tabeli należy wskazać informacje dotyczące zarówno instrumentów finansowych jak i produktów. Firmy inwestycyjne oraz banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 powinny w Tabeli 10 przekazać informację o trendach zarówno w odniesieniu do instrumentów finansowych, jak i do produktów nie będących instrumentami finansowymi (np. lokat strukturyzowanych) możliwie najbardziej szczegółowo. Oznacza to, że jeżeli zidentyfikowano określony trend dotyczący szczególnego podtypu instrumentu finansowego (np. FX Forward, albo CFD oparty o kryptoaktywa) lub produktu (np. szczególny typ lokaty strukturyzowanej), taki trend powinien zostać opisany z odniesieniem do tego podtypu instrumentu finansowego/produktu.


ZAGADNIENIA OGÓLNE:
1)    Jeśli określone tabele nie dotyczą firmy inwestycyjnej ze względu na charakter prowadzonej działalności to należy wskazać w tabeli 0 wraz z dopiskiem, że zakres informacji objętych tabelą nie dotyczy działalności prowadzonej przez firmę inwestycyjną.
2)    Sprawozdanie przekazywane przez firmę inwestycyjną powinno zostać przekazane do kancelarii PRDM (właściwej dla podmiotu prowadzącego działalność maklerską) za pośrednictwem systemu ESPI w formie załącznika podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentacji.