Komunikaty - Komisja Nadzoru Finansowego

Poprzednie lata

Komunikat w sprawie wyroku NSA dotyczącego akcjonariuszy Wikany

Data aktualizacji:
Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku z dnia 24 lutego 2014 r. w sprawie o sygnaturze akt II GSK 1890/12 oddalił skargi kasacyjne dwóch akcjonariuszy spółki Wikana SA na decyzje KNF.

W dniu 26 listopada 2009 r. KNF, na podstawie art. 97 ust. 1 pkt 4 i 5a ustawy o ofercie publicznej, nałożyła na dwóch akcjonariuszy działających w porozumieniu kary pieniężne w wysokości 500 tysięcy złotych oraz 100 tysięcy złotych za nieprzeprowadzenie w terminie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Wikana SA i złożenie nieprawidłowego zabezpieczenia tego wezwania. Ogłaszających wezwanie łączyło porozumienie – łącznie posiadali 74,42% ogólnej liczby głosów spółki. KNF ustaliła, że zapisy na akcje przyjmowane były przez 4 dni robocze, a nie jak wymagają przepisy 30 dni, a ponadto, że wezwanie nie było skutecznie zabezpieczone – wystawiony bowiem został weksel in blanco, a na rachunku pieniężnym zdeponowano 2 mln złotych, podczas gdy wartość wezwania wynosiła 50 mln złotych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (WSA) wyrokiem z dnia 15 lutego 2011 r. uchylił zaskarżone decyzje. KNF od powyższego wyroku złożyła skargę kasacyjną do NSA, która została uwzględniona i sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania WSA. Sąd po ponownym rozpatrzeniu sprawy wyrokiem z dnia 25 kwietnia 2012 r. skargi skarżących od decyzji KNF oddalił.  Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wnieśli skarżący. Podtrzymali w skardze zarzuty dotychczas formułowane w ramach postępowania sądowoadministracyjnego, w tym m.in. dotyczące obowiązku stosowania przez KNF art. 24 § 1 pkt 5 kpa, oraz że KNF nie jest uprawniona do badania ustanowionego w wezwaniu zabezpieczenia, a także, że Minister Finansów przekroczył zakres upoważnienia do wydania rozporządzenia w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań.

W ustnych motywach rozstrzygnięcia z dnia 24 lutego 2014 r., NSA podkreślił, że KNF jest uprawniona do badania, czy ustanowione zabezpieczenie wezwania jest odpowiednie. Sąd wyszedł z założenia, że ustanowione zabezpieczenie stanowi część treści wezwania, którą KNF może na podstawie art. 78 ustawy o ofercie kwestionować, korzystając z przyznanych jej tym przepisem uprawnień. W związku z tym, jeżeli w ocenie organu nadzoru nie ustanowiono odpowiedniego zabezpieczenia, organ ten może nałożyć na ogłaszającego wezwanie sankcję administracyjną na podstawie art. 97 ust. 1 pkt 4 ustawy o ofercie. Sąd podzielił ponadto argumentację KNF oraz WSA, zgodnie z którą nieprzeprowadzenie wezwania w terminie, o którym mowa w art. 97 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie oznacza m.in. sytuację, w której w związku z art. 78 ust. 2 tej ustawy następuje wstrzymanie przyjmowania zapisów, a po dokonaniu czynności wskazanych w żądaniu KNF, wzywający nie wydłuża odpowiednio terminu, do którego można składać zapisy o okres odpowiadający okresowi wstrzymania przyjmowania zapisów, tak, by łączny czas przyjmowania zapisów odpowiadał okresowi wymaganemu przez § 7 rozporządzenia w sprawie wzorów wezwań. Jednocześnie NSA nie stwierdził, iż rozporządzenie to zostało wydane z naruszeniem Konstytucji RP, a także, że wykracza poza zawartą w art. 81 ustawy o ofercie delegację ustawową.

NSA nie dostrzegł również zarzucanych w skardze kasacyjnej wad treści rozstrzygnięcia decyzji administracyjnych, w tym nałożenia na stronę jednej kary za dwa naruszenia, bez sprecyzowania, w jakiej części nałożona kara odpowiada każdemu ze stwierdzonych naruszeń. W ocenie NSA, w skardze kasacyjnej brak było również zarzutów, które pozwalałyby na podważenie wysokości nałożonych przez KNF sankcji.

Do pobrania

Komunikat w sprawie wyroku NSA dotyczącego akcjonariuszy Wikany

plik .pdf, 193,2kB
Pobierz